上市公司对外担保管理制度模版.pdf

股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保行为，

有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保

法》、《中华人民共和国物权法》以及《股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)

的规定，并参照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交

易所股票上市规则》等规范性文件，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供

的保证担保、抵押担保和质押担保。

第三条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任

何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权

拒绝。

第四条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担

保能力和反担保的可执行性。

第五条公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当按照公司

章程规定的权限，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，

并报股东大会批准。

第六条公司控股子公司的对外担保，应当按照本制度执行。

第二章审批权限与审批程序

第七条公司为他人提供担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之一的，还

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应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

过5,000万元；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)对除前项规定外的其他关联人及为持股5%以下的股东提供的担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东

大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

第八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对

外担保，重新履行担保审批程序。

第九条股东大会或者董事会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的股东或

者董事应当回避表决。

有利害关系的股东指具有下列情形之一的股东：

(一)为被担保对象；

(二)为被担保对象的直接或者间接控制人；

(三)为被担保对象直接或者间接控制；

(四)与被担保对象受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

有利害关系的董事指具有下列情形之一的董事：

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(一)为被担保对象；

(二)为被担保对象的实际控制人；

(三)在被担保对象任职，或者在能直接或间接控制被担保对象的法人单位、被担保

对象直接或间接控制的法人单位任职；

(四)为被担保对象或者其实际控制人的关系密切的家庭成员；

(五)为被担保对象或者其实际控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家

庭成员；

(六)其他独立商业判断可能受到影响的董事。

第十条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可

以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时

向董事会报告。

第三章担保管理

第一节担保审