第七章 股份公司组织机构与公司治理.pptx

第七章股份公司组织机构与公司治理

Xiamen

University-

组织结构与公司治理结构

口股份公司组织机构：股东大会，董事会，监事会

口组织机构VS公司治理?

口股份公司的股东大会，董事会，监事会共同构成了其法人治理结构。

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口一、公司治理概念

口二、公司治理的主要理论流派

口三、公司治理的主体和客体

□四、三次公司治理的浪潮

口五、公司治理的目的与核心

第一讲公司治理概念与模式

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□(一)公司治理的狭义与广义

口1、公司治理(CorporateGovernance),又译为公司管治或公司督导，

我国内相关文献又译为公司治理结构

口1932年美国学者伯利和米因斯合著《现代公司与私有财产》(The

ModernCorporationandPrivateProperty)一书中首次提出“公司治理”的概念

口Shleifer和Vishny(1997)认为：公司治理是公司投资者确保投资收益的诸种方式，包括设计合理的工资合同激励经理为股东利益服务，以法律手段给予股东恰当权利，赋予董事会监督经理的信托责任。

口公司治理是包括制度上和以市场为基础的一整套机制，这些机制促使公司中自利的管理者为公司的所有者(投资者)作出最大化公司价值的决策(Denis和McConnell,2003)。

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一、公司治理的概念

□李维安(2001):狭义的公司治理，是指所有者主要是股东对经营者的一种监督和制衡机制，公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。广义的公司治理并不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害关系者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。

口广义定义：公司治理是由法律、文化和制度安排组成的整体，该整体决定了公司能够做什么,谁控制公司，如何控制，如何分配公司产生的风险收益。

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学者与机构对公司治理的不同定义

口1、奥利弗·哈特(OliverHart)的观点

口哈特在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司治理理论的分析框架。

□他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。

口(1)代理问题，确切地说是组织成员(所有者、员工、经理人等)之间存在利益冲突；

口(2)交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。

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口标准的委托代理人模型，假定签订一份完全合约是没有费用的，然而，实际签订合约的费用可能很大，如果这些交易费用存在，所有的当事人不能签订完全的合约，而只能签订不完全合约；

口哈特指出，在合约不完全的情况下(代理问题也将出现),治理结构确实有它的作用。治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约下没有明确地设定，更确切地说，

治理结构分配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将如何使用。由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。

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口2、科克伦(PhilipL.Cochran)和沃特克(StevenL.Wartick)的观点

口在1988年发表的《公司治理-文献回顾》一文中指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公

司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。

□构成公司治理问题的核心是：

(1)谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；

(2)谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益?

当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，

公司的治理问题就会出现。

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□他们引述了巴克霍尔兹(Buckhoiz)的论述，将公司治理