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公司董事会向经理层授权管理办法（附授权清单、权限清单）

董事会向经理层授权管理办法

第一条为进一步完善XX有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的法人治理结构，建立科学、规范、有效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《XX有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家现行的相关

法律、法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的

决策权授予公司经理层。

公司董事会本着尊重支持公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，保障公司经理层依法行使主持生产经营管理、组织实施公司董事会决议等职权。

第三条授权管理的基本原则：

公司董事会向经理层授权应坚持“依法依规、审慎科学、兼顾效率、授权不授责”的原则。

（一）重大事项不授权。凡属法定董事会不得授权的事项、涉及公司战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行等特别重大事项不得授权经理层。

（二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。授权事项须依据并满足工作需要、管控能力、被授权人履职能力、管理提效等方面的要求。授权范围采取循序渐进的策略,逐步扩大调整。

（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（四）过程监督原则。经理层行使有关职权要按照公司的有关内部管理制度执行，董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，同时接受监事会的监督。以年度为周期，总经理应定期报告或根据需要及时向董事会报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。

第四条授权实施的条件：

（一）授权事项属于非常重大、决策时限要求高、决策频率高的事项。

（二）董事会认为经理层对授权事项具有决策实施能力。

第五条公司总经理作为公司经营负责人，按照公司章程规定履行职责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照董

事会授权和公司章程行使职权。

经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责。

第六条总经理行使职权时，应当遵守国家法律法规和本公司章程的规定，不得擅自变更股东大会和董事会的决议内容或超越授权范围。

第七条被授权人应按照相应的工作规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。经理层对授权范围内的事项，应以总经理办公会的方式进行决策。其中，属于公司“三重一大”的事项应履行党委前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策，同时要按照《省国资委关于印发XX省国资委所出资企业重大事项管理办法的通知》（XX号）的有关规定办理。

第八条授权工作内容涉及公司职工切身利益的重大事项，应当

听取公司职代会或工会的相关意见或建议。

第九条被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或不利影

响的，应承担相应责任。

（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误;

（三）被授权人超越其授权范围做出决策。

第十条授权事项分为长期授权事项和临时授权事项，长期授权事项为本办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过决议或董事长向经理层授权。

第十一条董事长，三分之一以上董事，监事会、经理层均可向董事会提出变更授权的议案。

第十二条当授权决策偏离决策预期效果时，总经理应及时向董事会或董事长报告。董事会或董事长有权根据内外部因素的变化情况

况和经营管理工作的需要,适时调整授权权限。

第十三条公司制订《董事会权责清单》、《董事会向经理层授权清单》、《经理层权责清单》作为本办法的附件。

第十四条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效

衔接。

第十五条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公

司章程的规定为准。

第十六条本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第十七条本办法由公司董事会负责解释和修订。

附件：

1.董事会权责清单

2.董事会向经理层授权清单

3.经理层权责清单

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