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商业银行监事会工作指引

提升股份制商业银行监事会的监督水平

近年来，我国股份制商业银行致力于完善公司治理机制和提高公司治

理水平，在公司治理上做了很多尝试，尤其是不同程度地强化了董事会的

决策和指导职能，进一步健全了银行的决策机制和激励机制。但在完善监

督机制、发挥监事会的监督作用方面，股份制商业银行的探索和创新还做

得不够，影响了股份制商业银行公司治理的整体水平。

股份制商业银行监事会的现状

根据《公司法》和《股份制商业银行公司治理指引》等法律法规，股

东大会、董事会、监事会和经营管理层是我国股份制商业银行法定的公司

治理架构。在这种分权制衡的治理结构中，监事会是专门的内部监督机构，

是公司治理的重要组成部分。它直接对股东大会负责，其职责是对董事会、

经营管理层以及银行经营管理活动进行监督。我国股份制商业银行均设立

了监事会，监事会一般由股权监事、外部监事和职工监事三部分组成，并

按要求设立了专门委员会。

股份制商业银行虽然在形式上建立了较完善的公司治理架构，但以往

的公司治理实践表明，其监事会的监督作用还比较有限，尚未真正达到分

权制衡的目的，突出表现为缺乏足够的独立性和权威性，缺乏行使权力的

自觉性和主动性，不能真正了解经营情况和财务状况，对违法违规行为监

督不到位。这种状况形成的原因主要有三个方面：一是制度不完善。长期

以来，我国公司法对监事会的规定较简单，监事会职权规定缺乏实质性内

容，法律法规也没有明确监事会行使权力的程序和手段，监事会开展工作

缺少足够的法律依据。二是社会观念的影响。公司监事会制度作为分权制

衡的产物，其存在的理论依据和价值功效尚未被广泛接受和认可，监事会

的工作受到不少人的排斥和抵制，有人甚至认为监事会是一个可有可无的

机构。这些思想和观念妨碍了监事会监督工作的正常开展。三是监事会的

人员构成不合理，监事专业素质不高，制约了监事会作用的发挥。

2002年中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，对

股份制商业银行监事会的职权内容、工作机制、工作方法和手段提出了一

些新要求。2006年我国修订生效的新《公司法》进一步强化了监事会制

度，丰富和充实了监事会的法定监督职权，加强了监事会对董事会工作的

制约，强调监事会对高管人员的监督，完善了监督手段和监事会的工作机

制。这些制度创新为股份制商业银行建立以监事会为核心的监督机制、充

分发挥监事会的监督作用提供了新契机。

股份制商业银行监事会的定位

从各国公司治理实践来看，虽然独立董事与监事会都属于公司内部监

督机制，其基本功能具有一致性，但独立董事和监事会制度之间也存在一

定差异。独立董事是董事会内部监督机制，其作用的发挥主要依赖独立董

事在董事会决策过程中的事前和事中监督。而监事会是董事会外部的监督

机制，对股东大会负责，与董事会互相独立、互不隶属，不受董事会和经

营管理层的牵制，主要是一种事后监督。虽然二者在不同法系中都有成功

的实践经验，但都具有一定的局限性。由于独立董事自身的独立性、投入

任职公司的时间和精力有限以及不能非常准确、完整和及时获取公司信息，

独立董事的监督功能存在一定的缺陷和不足。而主要作为事后监督的监事

会，在监督效果和及时性方面存在一些不足。近年来，为了更好地改善公

司治理状况，两个法系在健全和完善公司内部监督机制方面出现了不同程

度的融合和借鉴。美国在安然事件后颁布了萨班斯法案，要求上市公司审

计委员会的成员必须是独立的，并强化了董事会审计委员会的监督职权，

使其享有较广泛的审计及财务控制、内部控制及风险管理制度的检查权力，

将审计委员会打造成董事会内部的类似于监事会的一个专门监督机构。同

时，大陆法系的一些国家也开始借鉴英美法系的独立董事制度来重构公司

的内部监督机制。

由此可见，独立董事和监事会既有共同性，又有互补性，二者并不能

简单地互相替代。我们既要借鉴国际先进的公司治理实践经验，引进并完

善独立董事制度，也要充分考虑我国现实情况及实际需要，进一步规范和

完善监事会制度。为更好地规范监事会的职责定位，协调好监事会与独立

董事之间的关系，我们应综合考虑我国当前制度环境、社会观念、公司监

督机制的功能等方面因素，对独立董事和监事会的监督职责作出一个相对

明确的界定和划分：第一，董事会和经营管理层是独立董事和监事会的共

同监督对象，但在

“董事会中心主义”这一公司治理发展趋势下，董事会的权力逐渐扩

大和强化，对经营管理层的领导和监督成为董事会的重要