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并购*第一节并购的涵义及分类一、并购的涵义1.并购是一家企业通过取得其它企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。2.从具体内容看，并购是兼并、合并和收购的统称。3.并购的实质是在公开市场上交换企业的控制权，是企业的部分或整体买卖。*第一节并购的涵义及分类二、并购方式1.兼并（吸收合并）例如：A企业吸收B、C、D企业，后三者不在。2.合并（新设合并）例如：A、B、C、D四家企业合并成企业E，前四者不存在。3.收购：A以现金、股票或债券购买B,以控制B，但B仍存在。*第一节并购的涵义及分类三、并购特征1.存在基础：商品经济形态，特别是资本市场形态。2.主体：财产独立或相对独立的企业法人3.标志：4.市场特征：优胜劣汰、咨询互补的行为法律上：产权转让成长路径上：外部扩张经济上：企业部分或整体（资产）买卖绩效上：企业价值的连续成长*第一节并购的涵义及分类四、并购的分类1.按并购双方业务性质分类：横向并购①概念：同类企业之间的并购②优点：追求协同效应、规模效益③实质：同类企业并购，消除竞争对手，扩大市场份额④基本条件：同类企业规模扩张的潜力，产品和销售相同或相似*第一节并购的涵义及分类纵向并购①概念：是生产环节相连或上下游企业的并购②优点：使生产、销售环节相连，规模扩大、效益提高、竞争力提高混合并购①概念：非同类、非潜在客户、非竞争对手企业间的并购②3种形态：产品扩张型、地域市场扩张型和纯粹混合并购③主要目的：可以减少企业长期只能经营一个行业带来的风险④核心：提高企业的核心竞争能力⑤策略：实施多元化经营策略*第一节并购的涵义及分类2.与目标企业的关系划分友好收购：协商收购敌意收购：强行收购p62*第二节企业并购理论一、交易费用理论（一）两种资源配置方式：市场机制（价格调节）和企业组织（二）交易费用：在市场机制下，交易双方用于寻找交易对象、签约及履行契约等方面的支出。企业通过将外部的市场交易行为转变为企业内部有计划、有组织、有监督、有奖惩的合作和交换行为，即实现外部交易的内部化，就可以降低市场的部分交易费用。*第二节企业并购理论（三）市场交易费用产生的原因第一组：产品及市场环境方面1.交易资产的专用性：资产在用于特殊用途后很难已作他用从而会造成资产损失或抬高交易价格的性质。①场地专用性②物质资产专用性③人力资产专用性④专项投资*第二节企业并购理论2.交易的不确定性3.交易对手数量4.交易频率第二组：人的因素方面5.有限理性6.机会主义（道德风险）*第二节企业并购理论（四）企业的优势和劣势1.优势：有效解决以下问题——谈判费用、机会主义、行政控制、冲突解决、内部沟通信任、信息易得。2.劣势：监督成本、激励弱化成本、官僚失灵成本、信息成本*第二节企业并购理论（五）并购的交易费用理论p655种途径：1.解决知识的外部性问题2.解决品牌的外部性问题3.中间产品投入的不确定性问题（纵向一体化）4.以管理为基础的多部门内部市场体系的组成（混合并购）*第二节企业并购理论二、效率理论6个小部分：管理协同理论、无效的管理者理论、经营协同效应理论、纯粹多元化经营理论、混合并购的财务理论和价值低值理论。它们共同的出发点是利用效率的差异解释并购行为，这种差异可能表现在管理能力、生产能力、资本运用效率、规模经济效应等方面。只要在企业的生产经营和资本运作方面存在某方面的差异，就有导致企业并购行为的可能。*第二节企业并购理论1.管理协同效应（差别效率理论）概念两个假设适用范围：横向并购的理论基础2.无效的管理者（不称职的管理者）概念适用：混合并购的理论基础假设：被并购企业的管理者无法更换他们自己的管理者不称职的管理者不能被所有者更换的原因*第二节企业并购理论3.经营协同效应（规模经济的要求）概念并购的原因（适用范围：横线+纵向并购）4.纯粹多元化经营理论概念适用：混合并购3个原因与效率论关系——纯粹的多元化经营理论的根源在于并购企业和被并购企业的差别，这些差别一般表现为雇员能力利用方面或者无形资本利用效率方面的差别*第二节企业并购理论5.混合并购的财务理论6.价值低估理论三、并购的其他理论*第三节企业并购的运作形式兼并承担债务式兼并收购合并购买式兼并政府划转式兼并吸收合并创设合并协议收购要约收购公开市场收购杠杆收购连环收购委托书收购*第五节并购的一般程序和整合一、一般程序三个方面：双方直接洽谈完成并购的运作程序；通过