第五章公司治理.pptVIP

独立董事制度独立董事制度起源于20世纪30年代。2005年修订的《公司法》规定上市公司设立独立董事制度。1、独立董事是专家董事，能提高企业决策能力。2、独立董事是公正董事，能够保证决策的公正性。完善独立董事制度1、独立董事重在“独立”2、独立董事不是“摆设”3、独立董事应具有较高的专业素养4、独立董事应有法可依。总经理及经理班子以经理为首的执行班子是公司业务活动的最高指挥中心。实行首长负责制。总经理的职权和职责主持生产经营管理工作，实施董事会决议。实施经营计划和投资方案。拟定管理制度和机构设置。制定公司的具体规章。提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。经理主要承担经营管理不善的责任。首席执行官CEO美国20世纪60年代始创。CEO模式是首席执行官独揽公司经营权，在公司内部权力结构上突出CEO的权力，弱化股东和董事会的权力。一般拥有董事会40%---50%的权力。这时的董事会主要功能是选择、考核和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。监事会职权：①检查公司财务。②对高级管理人员进行监督，提出罢免建议。③要求高级管理人员纠正损害公司的行为④提议召开临时股东大会。⑤向股东会提出提案。⑥对高级管理人员提起诉讼。组成：监事会成员不得少于3人。职工代表比例不得低于1/3。设主席一人。****************第五章公司治理公司治理问题的产生随着公司规模的不断扩大，股权的高度分散和流动使投资者的风险大大降低，股东一般必然将管理权交给专业的经理人行使，形成了所有权与经营权的分离，进而产生公司治理问题。国外关于公司治理的定义1、治理作用说：如何降低代理成本。2、存在条件说：代理问题和交易费用问题。3、基本问题说---谁从决策中受益4、制度安排说---一套制度的安排公司治理的含义1、狭义：指公司的内部治理结构或内部治理框架，是公司股东会、董事会和经理层职权关系的集合以及三者之间的相互制衡。2、广义：除了公司内部治理结构以外，还包括公司的外部治理，即各种为企业生存和发展提供支持的资本市场、经理市场、劳动力市场、产品市场的治理。公司治理与公司管理最先论述公司治理与公司管理区别与联系的是特里科尔。1、公司治理---是对公司各相关主体之间的责权利进行合理划分，采取一定手段实现相互制衡，是企业创造财富的基础和保障。2、公司管理---侧重于日常经营，追求效益。公司治理与公司管理的区别1、主体不同：治理的主体—股东会、董事会、经理层、员工。管理的主体----董事会和经理2、对象不同：治理的对象是经营者。管理的对象是员工。3、实施基础不同：治理以契约为基础，管理以行政权威为基础。4、手段不同---治理是协调、制约和防范，管理是组织、计划、控制和领导。5、目标不同公司治理结构公司治理结构一般包括----股东会、董事会、经理和监事。公司治理结构产生的原因：1、弥补股东功能性缺陷2、满足快速、便捷和正确决策的需要3、克服无人负责的缺陷4、维护股东和公司权益法人治理结构的特点1、法人治理结构各部分之间相互依存、相互制约。2、职权分明又相互制约3、民主和法制相结合公司实行的民主是以法制为基础的。股东会的职权1、决定公司的经营方针和投资计划2、审议批准董事会和监事会的报告3、选举公司董事和监事，决定其报酬4、审议批准公司财务方面事宜5、决定公司增减资本。6、决定债券发行7、决定公司的分合及解散。8、修改公司章程。股东大会类型1、首次会议：对有限责任公司，由出资最多的股东召集和主持。对股份有限公司，由发起人主持召开创立大会。2、定期大会：上市公司每年召开一次。3、临时会议：由代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事及公司监事会提议召开。下列情况：董事人数不足规定的人数的2/3,公司未弥补亏损大实收股本总额1/3,持有公司股份10%以上股份的股东请求时。应当在2个月之内召开临时会议。股东大会的决议1、股东会由董事会召集，董事长主持。2、定期会议出席代表的股权要达到一半以上，临时会议和首次会议要有代表股份总数的2/3以上的股东出席。3、普通决议要以法定出席人数的1/2以上通过，特别决议要以法定人数的2/3以上通过。股东大会投票方式1、直接投票----按一股一票的原则进行。2、累计投票----股东在决定董事或监事人选时，所具有的投票数等于它的股份数与当选者人数之积的投票方式。3、分类投票----指把有表决权的股份分成不同的类别，投票按不同类别进行的方式4、非比例投票---每个投资者都有发言权和投票权董事会的演化过程法规型董事会-----为了满足法规的要求设立。咨询决策型董