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公司治理下的内部控制与审计

［撮要］本文回忆阐发了英国公司治理和内部控制开展历史

上三个具有里程碑意义的文献--卡德伯利陈述、哈姆佩尔陈

述和特恩布尔陈述，揭示了英国内部控制开展的四大趋势，

并结合我国内部控制研究和开展的现状，借鉴英国的经验，

对当前我国内部控制理论研究的定位、上市公司内部控制有

效性的披露以及内部审计的开展标的目的等问题提出了假

设干建议。

公司治理和内部控制开展史上的三大陈述

历史上看，英国内部控制的开展离不开公司治理研究的鞭

策。20世纪80-90年代，英国的公司治理像今天的美国一样，

面临着巨大的信任危机。面对缔造性会计(creativeaccounting)

的泛滥、公司经营的掉败和持续不竭的丑闻、董事薪酬激增

以及企业短期行为主义跋扈獗等一系列公司治理问题，社会

公众、监管机构的不满情绪日益升温。这一阶段也就成为英

国公司治理问题研究的一个颠峰期，各种专门委员会纷纷成

立，并发布了各自的研究陈述，此中比较著名的有卡德伯利

陈述(CadburyReport，1992)、拉特曼陈述(RuttermanReport，

1994)、格林伯利陈述(CreenburyReport，1995)和哈姆佩尔陈

述(HampelReport，1998)。在吸收这些研究成果的根底上，

1998年最终形成了公司治理委员会综合准那么(Combined

CodeofthecommitteeonCorporateGovernance)。综合准那么

很快就被伦敦证券交易所承认，成为交易所上市规那么的补

充，要求所有英国上市公司强制性遵守。这些研究成果从理

论和实践两个方面，极大地鞭策了英国公司治理和内部控制

的开展，尤其是卡德伯利陈述、哈姆佩尔陈述，以及作为综

合准那么指南的特恩布尔陈述(TurnbullReport，1999)，堪称

英国公司治理和内部控制研究历史上的三大里程牌。

一、卡德伯利陈述

卡德伯利陈述从财政角度研究公司治理，同时将内部控制置

于公司治理的框架之下。其实，1985年“公司法〞S.221条款

就规定，董事对公司保持充实的会计记录负责，为满足上述

要求，在现实中董事必需成立公司财政办理方面的内部控制

制度，包罗设计程序使舞弊风险最小化。也就是说，1985

年的“公司法〞已经对董事确保适当的内部控制制度提出了

含蓄的要求。

卡德伯利陈述进一步认为，有效的内部控制是公司有效办理

的一个重要方面。因此建议董事们应颁发一个声明，对公司

内部控制的有效性进行详细描述，外部审计师对其声明进行

复核(review)和陈述，同时规定在董事会承认声明之前，审计

委员会应对公司的内部控制声明进行复核。该陈述还认为，

内部审计有助于确保内部控制的有效性，内部审计的日常监

督是内部控制的整体组成局部，会计师职业应在以下方面起

到带领作用:(1)开发用以评估有效性的一整套尺度;(2)开发

董事会陈述形式的具体指南;(3)开发审计师用以相关审计程

序和陈述格式的具体指南。

卡德伯利陈述在许多方面开创了英国公司治理历史的先河，

它明确要求成立审计委员会、实行独立董事制度，同时将内

部控制作为公司治理的组成局部。尽管陈述尚存在许多局限

性，但它所确认的公司治理的许多原那么一直沿用至今。

二、哈姆佩尔陈述

哈姆佩尔陈述将内部控制的目的定位于庇护资产的安然、保

持正确的财政会计记录、包管公司内部使用和向外部提供的

财政信息的可靠性，同时鼓励董事对内部控制的各个方面进

行复核，包罗确保高效经营、遵守法律法规方面的控制。

哈姆佩尔陈述认为，很难将财政控制与其他控制区分开来，

并坚信董事及办理人员对控制的各个方面进行复核具有重

要意义，内部控制不该仅局限于公司治理的财政方面。该陈

述全面赞同卡德伯利陈述将内部控制视为有效办理的重要

方面的不雅点，并认为董事会应该对内部控制进行复核以强

调相关控制目标，这些目标包罗对企业风险评估和反映、

财政办理、遵守法律法规、庇护资产安然以及使舞弊风险最

小化等方面。

尽管哈姆佩尔陈述所提出的准那么，将公司治理向前推进了

一步，但并未满足遍及的要求，其主要的批评定见集中于该

陈述的内容缺乏新意、委员会主要由既得利益者组成、有关

原那么难以付诸实施、责任不敷明确等。当时贸易与工业部

的负责人玛格丽特·贝凯特就认为，陈述在受托责任与透明度

方面仍出缺乏。

三、特恩布尔陈述

卡德伯利陈述和哈姆佩尔陈述都程度不同地对公司内部控

制提出了要求，作为集大成者的综合准那么在“最正