财税实务：企业特殊重组税务处理时原有亏损可以弥补.pdfVIP

企业特殊重组税务处理时原有亏损可以弥补

某房地产开发公司以承担全部债权债务模式吸收兼并一国有企业，准备长期持有，

房开公司以500万元股本支付对价，股权支付金额比例为100%.他们问，合并后

经营利润形成应纳税所得额能否弥补原国有企业未超期的亏损？

 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务

处理规定。一般性重组是在企业并购交易发生时，就要确认资产、股权转让所得

和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税的重组。一般

性重组没有特定条件要求。特殊性重组在过去的规定中称为免税重组，是指符合

一定条件的企业重组，在重组交易发生时，对股权支付部分，以企业资产、股权

的原有成本为计税基础，暂时不确认资产、股权转让所得和损失，也就暂时不用

纳税，将纳税义务递延到以后履行。

 笔者认为，该房开企业符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所

得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的特殊重组的条件，即具有

合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合

并或分立部分的资产或股权比例符合有关规定的比例；企业重组后的连续12个

月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额

符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，