三篇《公司法》【优质文档】.pptxVIP

第三篇公司法;我国公司法的立法概况;新《公司法》架构;第七章公司债券

第八章公司财务、会计

第九章公司合并、分立、增资和减资

第十章公司解散和清算

第十一章外国公司的分支机构

第十二章法律责任

第十三章附则;本章授课体系;第一篇公司设立;第一篇公司设立;第一篇公司设立;有限责任公司与股份公司比较;第二篇一人公司及其人格;第二篇一人公司及其人格;无需设立股东会、董事会;问题;公司的独立人格;策略;公司人格否认制度;公司人格否认制度的适用条件;（3）结果要件：造成了严重损害债权人

利益情形

人格否认制度仅在公司财产不足以清偿

债务时方可适用;公司人格否认制度的效力;一人公司如何避免人格被否认？;一人公司如何避免人格被否认？;一人公司如何避免人格被否认？;第三篇股东权益;1、股东的权利;;《公司法》第103条则规定：“股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，必须同股同

权，同股同利。同次发行的股票，每股的发

行条件和价格应当相同。任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。”;“资本多数决”,又称股份多数决,是指

股东大会依持有多数股份的股东的意志

作出决议,法律将持有多数股份的股东的

意思视为公司的意思,并且控股股东的意

思对少数股东产生拘束力。;股东代表诉讼案例;股东代表诉讼案例;新《公司法》颁布前小股东诉大股东案;7月28日,电广传媒大股东拟“以股抵债”。这

一创新举措,被业内认为是解决大股东占款问题

的重要途径之一。;保护中小股东权益方法（一）

股东代表诉讼制度（公司法152）;原告资格;被告范围;诉讼事由;举证责任;《公司法》第106条规定：

股东大会选举董事、监事可依照公司章程的

规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。;直接投票制;直接投票制举例;累积投票制举例;集中投于其中意的候选人F获10000万票；三股东

可将其表决权集中投于候选人G获4000万票；四

股东???将其表决权集中投于候选人H获3500万票；

其余股东可将其表决权集中投于候选人I获2500

万票。;;;累积投票制;保护中小股东权益方法（三）

强制股权置换模式（异议股东股份回购权）;行使回购权时的程序要求：;股权回购制度的作用和意义：;保护中小股东权益方法（四）

公司僵局的处理---解散权利;2、表象：;帝龙生物制品有限公司（下称有限公司）案。

该公司成立于2009年，由金达集团（民营企业）

与某生物制品厂合资组建，其中金达集团占51%

股权。2011年金达集团法定代表人（同时任有限

公司法定代表人）因他案涉嫌犯罪被捕，有限公

司处于瘫痪状态。某生物制品厂多次要求金达公

司召开股东会以解决有限公司的停产停业和无人

管理的困境，但金达集团均以其现无人负责、需

待其法定代表人出狱后再召开为由拒绝派人参加。

2012年3月，在有限公司停业一年多后，某生物制;品厂向法院申请有限公司破产还债，但因提供

不了有限公司股东会同意破产决议、破产申请

书无公司印鉴及法定代表人签名，法院不予立

案。

???2013年9月，某生物制品厂再次向法院起诉，

要求解散有限公司，并对公司进行清算，以了

结其债权债务。同时提供其大股东已被处刑8年

的刑事判决书，以说明股东会已无法召开、无

法提供股东会决议的情况。

法院经审查决定立案。;3、僵局产生原因（有限责任公司）;对谁都是“无情的伤害”;（3）职员

以致公司会裁员

降低工资;5、预防措施;（2）事后救济;实施中如何完善;保护中小股东权益方法（五）

独立董事制度;二、美国首创历程;1976年美国证监会批准了一条新的法例;三、我国《公司法》有关独立董事的规定;2、2001年，中国证监会《指导意见》;3、担任独立董事应当符合下列基本条件;4、下列人员不得担任独立董事;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(6)公司章程规定的其他人员；

(7)中国证监会认定的其他人员;5、独立董事任期;6、特别职权;四、我国现状;2、人员构成;身兼中国人民大学商学院会计系主任、

MPAcc中心主任、EMBA中心主任、

博士生导师的徐经长，还同时兼任了北京

城建、荣之联、宝莱特、全聚德、

北新建材、奥康国际6家上市公司独董，

津贴达到33万，被媒体戏称为“最忙独董”;即使多次缺席董事会高额津贴照领不误;经济学家本身担负着科研和教学的工作，一年

也到不了上