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关于全民所有制企业改制为国有独资公司的

要点及流程解析

２０１７年７月，国务院办公厅印发了《中央企业公司制改制

工作实施方案》，明确要求２０１７年底前，按照《全民所有制

工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央

企业（不含中央金融、文化企业），全部改制为按照《公司法》

登记的有限责任公司或股份有限公司，此后中国国电、国家电网、

中国核建等多家大型集团公司及下属企业陆续完成改制工作。

全民所有制企业公司化改制旨在加快企业形成有效制衡的公

司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，笔者结合企业改

制业务处理过程中的实践经验，针对全民所有制改制为国有独资

公司过程中的政策依据、基本程序和误区释明进行要点解析。

一、全民所有制改制与国有独资公司的法律概念

（一）全民所有制企业是指根据《全民所有制工业企业法》设

立的企业，企业财产属于全民所有的，依法自主经营、自负盈亏、

独立核算的商品生产和经营单位。国家依照所有权和经营权分离

的原则授予企业经营管理，企业对国家授予其经营管理的财产享

有占有、使用和依法处分的权利。

（二）国有独资公司是依据《公司法》第六十四条规定，指国

家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国资

监管机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是一类

特殊的一人有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东

只有一个且为法人股东，即国务院或各级地方政府授权的国资监

管部门作为唯一出资人。

二、全民所有制企业改制基本程序

总体来说，全民所有制改制为国有独资公司是指将企业组织形

式由全民所有制变更为由国家单独出资，由国务院或者地方人民

政府授权本级人民政府国资监管机构履行出资人职责的有限责

任公司的过程，主要分为以下几个程序：

（一）国有产权登记及其他改制前事项

拟改制企业若未办理过国有产权登记，则应根据《国家出资企

业产权登记管理办法》的规定，于改制之前办理国有产权登记，

对拟改制企业所占有的国有资产进行确认；改制企业国有产权登

记的机关为其国资监督管理主管部门。

（二）申请改制，并根据改制企业企业具体情况聘请中介机构

企业改制的第一步是提出改制申请，并聘请中介机构提供相关

咨询服务。

１、基本流程

（１）请示主体：全民所有制企业；

（２）请示对象：包括各级人民政府、各级国资监管机构及其

所出资企业、各级国资监管机构以外有权审批改制方案的部门及

其授权单位（国办发〔２００５〕６０号）；

（３）请示内容：批准企业改制以及聘请律师事务所、会计师

事务所和资产评估机构等中介机构。

同时，拟改制企业可以同时向工商部门提出名称预核准；提示，

根据《企业名称登记管理实施办法》规定，向工商行政管理部门

办理公司名称预核准，该名称的预核准有效期为６个月，若超期

需要重新进行名称预核准。

２、注意事项

（１）改制企业国有产权持有单位为国资监管机构的，可由该

国资监管机构直接提出改制要求。

（２）若拟改制企业在改制后变为非国有控股的公司，则核准

申请或提出改制要求的国资监管机构应当将核准后的改制申请

或提出的改制要求报同级人民政府批准。

（三）改制企业清产核资

１、清产核资的基本要求

企业改制要按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国

有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔２０１７〕６９号）

等规定进行清产核资，核实、界定国有资本金及权益。在进行清

产核资时，应对资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核

实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、各

项对外投资、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清

理工作。

２、清产核资的法规要求

国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清

查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投

资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，

其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业

改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程

序；改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实

性、准确性负责。

３、清产核资的审核确认

拟改制企业的清产核资结果经企业出资人、主管部门或主管国

资监管机构确认后，自清产核资基准日起２年内有效，在有效期

内企业实