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有限合伙招募说明书

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基金名称

资本招募说明书

发起人机构名称：

法定代表人：

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编制日期：

重要提示

本《资本招募说明书》适用于本基金的此次募集工作。

本基金以非公开发行方式方向特定的具有资金实力的潜在投资者募集资金。本《资本招募说明书》不构成任何形式的要约或要约邀请，普通合伙人有权独立决定接受或不接受投资者所认缴的对基金的出资。投资者取得的本基金权益并无可公开交易的市场，其应为投资目的而认缴出资，而不得再销售或分销该等权益。除非符合法律规定及基金的《有限合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》）的约定，认缴人取得的基金权益不得转让。

本基金的管理人（沈阳中氏股权投资基金管理有限责任公司）已经依法设立。

本基金的管理人保证本《资本招募说明书》的内容真实、准确、完整。管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金的资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

目前我国资本市场、市场主体及市场规则不够成熟，有关产业投资基金的相关法规和政策尚未公布，特提醒投资者对此予以关注。

投资有风险，投资者投资于本基金前应认真阅读本《资本招募说明书》。

基金备案管理部门对本基金和/或管理人的备案，不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险。

1.释义

在本《资本招募说明书》中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1“基金”、“本基金”，指基金名称，系拟根据《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内注册的有限合伙形式的股权投资企业。

1.2“《有限合伙协议》”，指本基金之普通合伙人及有限合伙人为组建本基金所签署的有限合伙协议，包括其所做的修订、补充或重述。

1.3“《合伙企业法》”，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日期施行。

1.4“发起人”、“管理人”，指沈阳中氏股权投资基金管理有限责任公司。

1.5“管理团队”、“高级管理人员”，指管理人的管理团队、高级管理人员。

1.6“托管机构”，指本基金委托的对基金账户内的现金实施保管的机构。

1.7“普通合伙人”，指普通合伙人名称。

1.8“有限合伙人”，指认缴出资或受让有限合伙权益而被接纳为本基金有限合伙人的投资人。

1.9“存续期限”，指本基金的存续期限。

投资人数不超过人。

单个投资者的最低出资金额不低于万元。

投资人应为依据中国法律成立并有效存续的实体。

所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资，所有投资者均部得采取委托某个投资者代持的方式投资于本基金。

基金的组织构架与管理

5.1基金的组织构架

基金名称采用有限合伙企业的组织形式，沈阳中氏股权投资基金管理有限责任公司为其普通合伙人，普通合伙人决定接受的投资人为有限合伙人。

管理人名称为本基金的管理人。

普通合伙人

普通合伙人对基金的债务承担无限责任。

管理人

普通合伙人制定管理人名称作为管理人，负责管理基金的投资业务。

关于管理人及管理团队信息详见本《资本招募说明书》第3部分（基金的管理人和管理团队）。

合伙人会议

基金将设合伙人会议作为其全体合伙人的议事机构。

合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，其内容为沟通信息和普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。临时会议主要讨论《有限合伙协议》约定的特定重大事项。

决策机构：投资委员会

普通合伙人将指定管理人专门为本基金设置投资委员会，投资委员会由管理团队的专业人士组成，负责基金项目投资决策。普通合伙人将根据管理人的决策意见执行基金的投资业务。

顾问机构：咨询委员会

普通合伙人将组建一个咨询委员会作为基金的咨询机构。咨询委员会的成员有普通合伙人邀请有限合伙人的代表担任、职责主要包括对存在的潜在利益冲突或超过投资限制的投资事项、估值事项、关联交易事项等进行讨论并向普通合伙人提出建议。

（6）约束机制

基金的投资决策由投资委员会做出；对于存在潜在利益冲突或超出投资限制的投资事项，投资委员会批准后，须报咨询委员会进行讨论。

对于基金的重大事项，如《有限合伙协议》中涉及合伙人权利义务的条款的实质性修改、基金的解散及清算等，由相应的合伙人会议审议通过。

5.2基金拟任高级管理人员的基本信息

5.3资产托管情况

（1）托管机构的基本信息

名称：

住所：

经营范围：

经营期限：

法定代表人：

办公地址：

邮政编码：

联系电话：

联系人：

注册资本：

（2）基金的资产托管安排

托管机构的基本职责：

托管操作原则：

6.基金的投资

6.1投资