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一、什么是有限合伙企业？

根据合伙企业法，合伙制企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。其中，有限合伙企业

由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙

人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业的合伙人可以包括自然人、法

人和其他组织。

有限合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其

投资的金额承担有限责任；一般合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负

责经营管理，并要承担无限责任。

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有一个普通合

伙人。

二、合伙制企业为私募基金的规范化运作提供了一个新的选

择

《合伙企业法》为私募基金的规范化运作提供了一个新的选择，客户作为有限合伙人投

入资金，而管理人以少量资金参与成为普通合伙人，具体负责投入资金的运作，并按照合伙

协议的约定收取管理费。

从经营范围看，合伙制企业不但可以进行二级市场投资，也能够参与定向增发、战略配

售等活动，还可以进行私募股权投资。与公司制的按股权比例分享收益不同，合伙制企业的

管理人作为普通合伙人，以自身的专业能力负责企业的管理，并分享收益，而出资方作为有

限合伙人，不参与投资的日常管理，这很好地解决了私募基金的委托代理关系，对管理人的

激励也更加有效。

三、私募基金的组织形式

私募基金的组织形式主要有三类：非上市公司型、契约型和合伙型。

一，非上市公司型私募基金：依照国内公司法，又包括有限责任公司型和非上市的股

份有限公司型两种，按照英美公司法则通称为非公众公司(Privatecompany)。

二，契约型基金：其基础法律关系是信托，受《信托法》调整。信托公司发行的资金信

托计划，还应遵守中国银行业监督管理委员颁布的《信托投资公司资金信托管理暂行办法》。

三，合伙型私募基金：可以分为普通合伙型和有限合伙型，以有限合伙型为主，目前主

要受《合伙企业法》调整。

一些私募基金投资于证券市场的股票、债券、权证等，通常称为私募证券投资基金，类

似于“大家集钱炒股票”，已经为人们所熟悉。据2005年中国人民银行的调查，投资中国

证券市场的私募证券投资基金总额在7000～9000亿元人民币之间。在2006～2007两年的

证券大牛市中，很多人估计私募基金已占沪深股市20万亿市值的5%以上。

有一些私募基金主要投资于未上市企业的股权或企业债券，称为私募股权投资基金。由

于中国股市全流通的改革，以及将要推出的中小企业板为创业投资的市场退出提供了制度基

础，很多创业投资(VC)采用了私募股权投资基金的组织形式，近来发展非常迅速。预计私募

股权投资基金很快会在将来的证券市场上有很出色的表现，包括在初次上市发行(IPO)、上市

公司资产重组以及海外并购过程中。

四、合伙制基金与私募基金、信托计划、有限公司比较，

它的特点：

与私募基金比较：具有地位合法，无政策风险

与信托计划比较：具有综合费用低，操作效率高的优点

与有限公司比较：具有运营成本低、节税、投资限制少的优点

五、合伙制基金的组织结构：

合伙制基金，与有限公司和股份公司不同，合伙企业不适用《公司法》的规定，不需要

制定章程，不存在股东的说法，只有合伙人，只需要签订合伙协议。如果比照着看，合伙协

议可以看作是章程，有类似章程的作用和地位。合伙企业不需要设立董事会或董事，没有股

东会；也没有严格意义的合伙人会议，不过，有关合伙企业的重大事项都需要全体合伙人共

同决定，如果协议中约定是开会决定，那可以认为是合伙人会议就是权力机构。

合伙人协议是合伙基金的最重要的法律文件，只要不违法，可以在协议中合伙人约定一

切事务。其中包括利润分成比例，合伙人入伙和退伙等具体事务。

六、合伙制基金的赎回：合伙份额转让方便。

《公司法》规定，有限公司股东转让股权时其他股东有优先购买权，这在一定程度上限

制了股权转让的灵活度。而按照新《合伙企业法》第73条，有限合伙人向合伙人以外的人

转让其在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人没有优先购买权，只要提前30日通知其他

合伙人即可，转让灵活，能够满足基金份额转让的要求。

从以上分析可以看出，在目前的法律架构下，与公司型私募基金相比，有限合伙型私募

基金有四个优势：

*有2～50个合伙人，符合私募性质；

*无最低资本金限制，基金管理人作为普通合伙人能够用劳务出资，资本