股权投资基金合伙协议通用.docx

股权投资基金合作公司（有限合作）之有限合作协议

本有限合作协议（下称“本协议”）由??????（“普通合作人”）与本协议附件一所列明之有限合作人（“有限合作人”）于?????年????月????日共同订立。

下文中普通合作人和有限合作人合称为“各方”。

鉴于各方均故意根据《合作公司法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合作公司从事投资业务，各方达成如下协议：

第1条?定义

被投资公司，指有限合作公司以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

关键人士，指普通合作人负责有限合作公司合作事务管理的管理团队的核心成员。

工商变更登记，指有限合作公司发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。

关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受别人共同控制的任何自然人、公司、商业公司、合作公司、联合公司或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有??????%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。

管理费，指作为普通合作人向有限合作公司提供合作事务管理及其他服务的对价，而由有限合作公司向普通合作人支付的报酬。

管理服务费，指支持管理服务机构向有限合作公司提供平常支持管理服务收取的报酬。

支持管理服务机构,指受有限合作公司的聘请，为有限合作公司提供平常支持管理服务的机构；为避免歧义，支持管理服务机构不提供投资管理及相关服务。

《合作公司法》，指《中华人民共和国合作公司法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2023年8月27日修订通过，自2023年6月1日起施行。

合作人，指普通合作人和有限合作人。

流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他经征询委员会会议批准的方式购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。

普通合作人、执行事务合作人，指在本协议订立时有限合作公司唯一的普通合作人、执行事务合作人，即????????????有限公司。

取消资格之违约合作人，定义见第3.3.3（2）。

人、人士，指任何自然人、合作公司、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指某个合作人承诺向有限合作公司缴付的、并为普通合作人所接受的钞票出资金额。

实缴出资额，指某个合作人实际向有限合作公司缴付的钞票出资金额。

实缴出资总额，指全体合作人实际向有限合作公司缴付的钞票出资总金额。

守约合作人，指不存在违反本协议约定之记录的合作人。

托管人，指受有限合作公司委托，对有限合作公司的所有资产进行托管的商业银行。

托管账户，指有限合作公司在托管人处开立的账户。

违约合作人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合作人。

项目投资，指有限合作公司对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。

项目退出，指有限合作公司退出对某个被投资公司的所有或部分投资。

有限合作公司，指本协议全体合作人根据《合作公司法》共同设立的有限合作公司。

有限合作人，指有限合作公司合作人登记册中所列的有限合作公司的有限合作人。

合作人登记册，定义见第2.5.3条。

有限合作费用，指根据本协议第六条应由有限合作公司自身承担的开支。

财产份额，指合作人在有限合作公司中享有的财产份额。

预计费用，指预计在剩余合作期限内，也许发生并将由有限合作公司承担的费用，涉及但不限于管理费、托管费、清算费用及相关税费等。

总认缴出资额，指全体合作人承诺向有限合作公司缴付的、并为普通合作人所接受的钞票出资总金额。

原始投资成本，是指有限合作公司对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

第2条?有限合作公司的设立

2.1?设立依据

全体合作人批准根据《合作公司法》及本协议约定，共同设立一家有限合作公司。

2.2?有限合作公司名称

????????????有限合作公司的名称为“????????????股权投资基金合作公司（有限合作）”，下文简称为有限合作公司。

2.3?重要经营场合

2.3.1?????????????有限合作公司的重要经营场合为：???????????。

2.3.2???????普通合作人可视有限合作公司的经营需要自行决定变更有限合作公司的重要经营场合，但应书面告知全体合作人，并办理相应的工商变更登记手续。普通合作人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文献并办