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尽职调查报告范文

尽职调查报告范文

尽职调查报告范文1

一、尽职调查与法律尽职调查

(一)为什么要做尽职调查?

孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集

与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务

上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是

否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和

基础。

(二)尽职调查的种类

1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：

(1)业务(客户／投资银行)

(2)财务税务(会计师)

(3)法律(律师事务所)

(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)

是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比

如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构

做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多

并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人

事问题进行独立调查并提供咨询。

2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：

(1)兼并收购

(2)证券首次公开发行

(3)金融机构贷款

(4)重组、重大资产转让等方面

了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的

交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。

3、从代表客户类型划分，可以分为：

(1)投资人对目标公司的尽职调查

(2)目标公司对投资人的尽职调查

当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针

对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机

构等的尽职调查。

(三)法律尽职调查

法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户

了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守

法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示

拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公

司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、

交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供

法律上的依据和支持。

二、法律尽职调查的阶段和方式

(一)阶段

1、竞标阶段的尽职调查

有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易

及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外

国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不

竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。

在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他

的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中

间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出

的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出

排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中

国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。

2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查

更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与

竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步

确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或

改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用

于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；

或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从

其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准

等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客

户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。

3、分阶