对湖北股份重组问询函2017-2018深交所.pdfVIP

关于对沙隆达的重组问询函

类重组问询函[2016]第61号

沙隆达董事会：

9月14公司披露了《资产并募集配套

暨关联预案》（以下简称“重组预案”。）对上述披露文件进

行了事后，现将意见反馈如下：

1、重组预案显示，沙隆达拟向农化其持有的

ADAMA的100%股权。2016年7月22日，农化新加坡与KOOR签

署《股权转让协议》，KOOR将持有的ADAMA公司40%的股权转让

给农化新加坡；2016年7月29日，农化新加坡与农化签署《股

权转让协议》，农化新加坡将持有的ADAMA100%的股权转让给

农化。截至本预案签署日，上述两项股权转让尚未完割；在完成

交割，公司将召开第二次董事会审议本次重组事项。请公司补充

披露上述股权转让涉及的程序、预计办毕时间，是否对本次

构成实质性。独立财务顾问和核查意见。

2、重组预案显示，标的资产存在质押担保及过户的风险。

农化新加坡完成对KOOR持有的ADAMA40%股权收购以及农

化向农化新加坡收购ADAMA100%股权完成后，ADAMA100%股权

被质押给银行作为农化的担保。农化拟向

银行申请ADAMA100%股权在质押状态下办理股权过户，并

且拟在本次取得沙隆达向其新股的同时将获得的沙隆达新

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股质押给银行并解除ADAM权的质押，从而确保上

市公司对获得的ADAM权拥有全部权利，同时解除上市公司对

股东的关联担保。请公司补充披露上述事项的预计办理时间，是

否对本次构成实质性。独立财务顾问和核查意见。

3、重组预案显示，本次资产设置了价格调整

方案。方案仅对股价下跌的情况设置了调整方案，但没有涉及股价上

涨的情况。请公司补充披露调价方案设置的合理性，是否对上市公司

利益构成，独立财务顾问核查意见。

4、锁定期

（1）重组预案显示，农化、沙隆达