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X年中外合资经营合同(第一篇)

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第一章总则

第一条依据《民法典》、《公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国(以下简称甲方)与***国(以下简称乙方)本着公平互利的原则，通过友好协商，同意在北京市共同投资设立中外合资企业公司(以下简称合营公司)，特制订本合同。

其次条甲、乙双方的名称、法定地址和法定代表人状况：

甲方：*****中国公司。法定地址：***。法定代表人：***，职务：***，国籍：***。

乙方：***国公司。法定地址：***。法定代表人：***，职务：***，国籍：***。

第三条合营公司的名称：***。

合营公司的法定地址：***。

第四条合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务担当责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司担当责任。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和爱护。合营公司从事经营活动，必需遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚恳守信，接受政府和社会公众的监督，担当社会责任。

其次章宗旨、经营范围

第六条合营公司的宗旨：***。

第七条合营公司的经营范围：***。

第八条合营公司的生产规模：***。

第三章投资总额和注册资本

第九条合营公司的投资总额为万人民币。

合营公司的注册资本为万人民币。

第十条甲、乙方出资如下：

甲方：*****认缴出资额为万美元，占注册资本百分之。

其中货币***万美元

实物***万美元

土地使用权***万美元

学问产权***万美元

乙方：*****认缴出资额为***万美元，占注册资本百分之***。

其中货币***万美元

实物***万美元

学问产权***万美元

(注：投资方为两个以上的应挨次填写，其中外方应以可自由兑换币种现汇出资；若注册资本币种为外币的，中方投资可表述为等值于若干外币的人民币。)

第十一条合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的***%.其余注册资本应在*月内缴付。(注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付)

(注：投资者可自行商定出资的期限，但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。)

第十二条合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。

第十三条合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。

第十四条合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。

第四章董事会

第十五条合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。

第十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由**方委派，副董事长**名，分别由***方委派。董事任期为**年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

(注：董事任期三年以下，由投资者自行确定。)

第十七条董事会是合营公司的权力机构，打算合营公司的一切重大事宜。

下列事项须经出席董事会会议的董事全都通过方可作出决议：

1、修改合营公司合同；

2、解散合营公司；

3、调整合营公司注册资本；

4、一方或数方转让其在合营公司的股权；

5、合营公司的合并、分立；

(注：其它应由董事会打算的重大事宜)

第十八条董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。

第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长托付副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。

其次十条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能进行。

其次十一条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具托付书，托付他人代表其出席会议。

第五章监事会(监事)

其次十二条公司设监事会，成员***人，由***产生。(注：由投资者自行确定——共同选举或各投资方委派)监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为：。(注：由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

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