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董事会的地位和构成

1、公司设董事会，是公司的最高权力机构。

2、董事会由五名董事组成，由各股东委派产生。设董事长一人，董事长为法人代表。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

3、董事推荐，推荐三名，推荐两名，分别代表推荐股东。每届任期三年，任期从董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

4、董事因故离职，补选董事任期从董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

二、董事会及董事长的职权

1、公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和《董事会职权》的范围内行使职权。

董事会应当严格按照本公司的《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

2、董事会负责行使下列职权：

（1）决定公司经营计划及投资方案；

（2）审议批准公司年度财务、预决算方案，公司利润分配和弥补亏损方案；

（3）修改公司章程，通过公司的重要规章制度；

（6）决定公司增加或减少注册资本的方案；

（4）审议批准公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；

（5）选举董事长，聘任或解聘总经理，决定其报酬事项；

（6）审议批准公司内部管理机构和分支机构的设置方案；

（7）审议和批准公司总经理提出的年度工作并检查总经理的工作；

（8）公司的其他重大业务以及行政事项。

3、董事会的决策程序为：

（1）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会审议通过后，由总经理组织实施。

（2）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

（3）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

4、董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

5、董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会职权。除《公司章程》和本规则规定须由董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定。

6、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。