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合并协议(第一篇)

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甲方：*******有限责任公司

法定代表人(授权代表)：*******

住址：*******

邮编：*******

乙方：*******有限责任公司

法定代表人(授权代表)：*******

住址：*******

邮编：*******

本协议于****年****月****日于签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利力量和行为力量；

2、甲、乙双方拟实行汲取合并，甲方拟汲取乙方而连续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经公平友好协商，就甲方汲取合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本状况

甲方基本状况如下：

(一)企业类型：*******有限公司；

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币*******万元；

(三)企业住宅：*******；

(四)法定代表人：*******；

(五)甲方截至****年****月****日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。

其次条乙方基本状况

乙方基本状况如下：

(一)企业类型：*******有限公司；

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币****万元；

(三)企业住宅：*******；

(四)法定代表人：*******

(五)股东及股本结构状况：****出资****万元，占注册资本的****%;……

(六)盈利状况：****年、****、****7年……[盈利/亏损]；

(七)乙方截至****年****月****日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)。

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

(一)甲乙双方同意实行汲取合并，甲方汲取乙方而连续存在，乙方解散并注销；

(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币****万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；

(三)甲乙双方应于****年****月****日前完成合并及全部与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承支配

甲乙双方完成合并及完成全部与本次合并相关的工商变更手续之日起的全部财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方全部的债务由甲方担当，债权由甲方享有。

与本次汲取合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

(二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担全部资产评估费用；

(三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方担当；

(四)乙方于本协议生效后至合并日，应以和善管理人的留意，连续管理其业务。但是，处理财产、担当义务****元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，争论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方担当。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的商定。

第九条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

附件：