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法律尽职调查工作指导

目录

TOC\o1-3\h\u第一章总则 2

第二章调查材料和调查方法 3

第三章尽职调查基础分类和工作程序 5

第四章尽职调查内容和基础要求 7

第五章存档 15

附表 16

第一章总则

第一条【目标和性质】为指导各子企业法律工作人员正确参与企业重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《****企业法律工作基础规程》和《****企业总法律顾问管理暂行措施》相关要求，结合集团投资工作实际，制订本指导。

本指导系为向各子企业相关人员提供法律尽职调查工作方面指导，方便于对各子企业相关人员法律尽职调查工作进行评价，并非强制性要求，各子企业可依据具体事项情况参考实施。

第二条【定义】本指导所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购置等，要求法律工作人员对相关方（以下简称“被调查方”）相关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判定，并做出尽职调查汇报。

第三条【作用】法律尽职调查关键有以下作用：

帮助企业了解被调查方情况，用于判定拟进行投资项目是否含有深入洽谈可能性；

帮助企业决定是否调整该投资项目标价格和确定调整价格幅度；

帮助企业根据现实情况深入合理、正当地调整投资项目相关协议条款、结构和决定投资项目完成时间表；

帮助企业愈加正确地确定该投资项目完成前提条件和完成后义务；

帮助被调查方为促进投资项目基础实现而尽早采取需要补救方法或帮助企业在相关协议中增加被调查方陈说和确保条款。

第四条【责任】各子企业相关人员在进行法律尽职调查工作时，应该含有尽职、尽责态度，全方面细致地完成尽职调查工作，且应该在调查过程中注意保密。

第二章调查材料和调查方法

第五条【调查材料】调查材料是指和调查相关，反应被调查方情况文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包含但不限于以下几类：

由被调查方提供书面材料；

从第三方调取书面材料；

被调查方做出书面陈说；

从其它中介机构取得书面材料；

调查人员对于各类口头陈说统计或录音；

调查人员对于现场调查统计。

第六条【独立调查】独立调查是指调查人员从被调查方之外第三方获取相关调查材料调查方法。独立调查应该尽可能从第三方处获取书面调查材料，若无法取得书面材料，应该对第三方调查回复进行具体统计。通常采取独立调查内容包含以下：

自工商行政管理机关调取被调查方工商档案；

自房屋、土地管理机关调取被调查方房地产登记档案；

自银行调取被调查方贷款担保情况；

自劳动管理机关调取被调查方社保缴纳情况。

第七条【书面调查】书面调查是指调查人员从被调查方处获取书面调查材料调查方法。调查人员取得书面材料复印件，应该和原件查对，并要求被调查方签字、盖章确定。

第八条【问询调查】问询调查是指调查人员就相关事项问询被调查方，并由被调查方做出回复调查方法。

问询调查应该尽可能采取书面形式，并要求被调查方盖章或签字确定。

问询调查亦可采取传真、电子邮件等方法。

问询调查若采取口头形式，调查人员应该对口头交流过程进行具体统计，有条件，应该进行录音。

第九条【现场调查】现场调查是指调查人员对于调查包含不动产、动产等有形资产、运作体系进行观察以确定、核实相关事实。

现场调查应该制作具体调查统计。

对于调查包含不动产、动产、运行体系等可采取现场调查方法。

第十条【间接调查】间接调查是指调查人员从企业聘用其它参与调查中介机构（会计师事务所、评定事务所等）获取调查材料调查方法。

只有在获取书面调查材料时能够采取间接调查方法。调查人员必需确定该等书面调查材料起源和是否和原件查对一致。

第十一条【调查方法选择】调查人员可依据实际情况利用不一样调查方法，不过在可能情况下应该首先选择独立调查方法进行调查，其次应该以书面调查和现场调查为主，间接调查为辅，尽可能降低采取问询调查。

第三章尽职调查基础分类和工作程序

第十二条【基础分类】以尽职调查关键内容为标准，尽职调查可分为基础情况调查、资产情况调查、业务情况调查、特殊事项调查四种基础类型。

第十三条【确定范围】开展调查工作前，调查人员应该向投资项目标责任人员了解投资项目标基础内容和被调查方基础情况，依此确定调查范围。调查人员应该遵照谨慎标正确定调查范围，确保调查范围能够满足投资项目标需要。

第十四条【制订调查方案】调查人员应该依据调查范围制订调查方案，调查方案最少包含以下内容：

所需要调查材料初步范围；

各类调查材料起源；

现场工作估计时间和工作安排；

现场工作人员安排。

第十五条【前期书面调查】调查人员应该依据调查方案，制作书面调查函及书面调查材料要求清单，以合适方法提交被调查方，便于被调查方进行前期准备。

第十六条【初步调查】调查人员