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潍柴集团相关并购案例分析

潍柴控股集团是潍柴创立于1946年，集团拥有全球员工40000余人，资产总额410亿元，2010年销售收入到达911亿元，是中国最大的动力总成集团和全球高速大功率动力第一提供商。其中发动机业务板块拥有职工12000余人，年生产柴油机能力1亿千瓦，是中国最大的柴油机研发、制造、销售企业。

近年来，随着潍柴集团经济实力的不断增强，掀起了一系列的并购一系列的并购潮，成为其开展的一个强有力的动力，下面我们将已其控制子公司潍柴重机为对象分析其开展，并对潍柴旗下的并购案进行分析，从中学习公司的结构根本知识和并购的相关知识。

潍柴控股集团的控制情况

山东省国有资产监督委员会

潍柴集团是一家国有公司，由山东重工集团百分百控股，其实际控制人为山东省国有资产监督委员会，潍柴集团的全资子公司为山东潍柴进出口公司，绝对控股公司潍柴道依茨公司，拥有潍柴重机30.59%的股权，潍柴动力股份公司14.92%的股权，潍柴集团的董事长、潍柴兼首席执行官：谭旭光。潍柴控股集团董事、总经理孙承平。下面我们将以潍柴重机为例分析潍柴公司开展概况。

潍柴重机公司

潍柴重机是潍坊巨力机械总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份。潍坊巨力机械总厂于1990年10月组建，是国家机械部、山东省定点生产农用三轮车的骨干企业，1996年公司向全体股东每10股送红股4股,形成现在的股权结构。送股后公司注册资本为6128.85万元。本次向社会公众发行2500万股，占总股本的28.97％。本次发行后，公司总股本为8628.85万股。

潍柴重机主要股东

根据上边的表格和结构可以看出潍柴的股权结构，潍柴的控股股东是山东重工集团，是国有法人，实际控制人，山东省国有资产监督委员会，法定代表人谭旭光，注册资本12亿元人民币。公司设立时，潍坊巨力机械总厂以评估后的企业局部集体净资产3575.7万元〔不含商标权〕按1∶1.2的折股率折为2979.75万股形成法人股，由潍坊巨力机械总厂持有；潍坊巨力机械总厂占有的国有资产537.6万元按1∶1.2的折股率折为448万股，界定为国家股，由潍坊市潍城区国资局持有；另外向内部职工募集950万股，每股售价1.2元人民币，募集资金1140万元人民币。

3、公司主要会计数据

4、资产负债表

资产负债表(单位：人民币元)

科目

2012-12-31

科目

2012-12-31

货币资金

短期借款

交易性金融资产

交易性金融负债

应收票据

应付票据

应收账款

应付账款

预付款项

预收款项

其他应收款

应付职工薪酬

应收关联公司款

应交税费

应收利息

应付利息

应收股利

应付股利

存货

其他应付款

其中:消耗性生物资产

应付关联公司款

一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动负债

其他流动资产

其他流动负债

流动资产合计

流动负债合计

可供出售金融资产

长期借款

持有至到期投资

应付债券

长期应收款

长期应付款

长期股权投资

专项应付款

投资性房地产

预计负债

固定资产

递延所得税负债

在建工程

其他非流动负债

工程物资

非流动负债合计

固定资产清理

负债合计

生产性生物资产

实收资本(或股本)

油气资产

资本公积

无形资产

盈余公积

开发支出

减:库存股

商誉

未分配利润

长期待摊费用

少数股东权益

递延所得税资产

外币报表折算价差

其他非流动资产

非正常经营工程收益调整

非流动资产合计

所有者权益(或股东权益)合计

资产总计

负债和所有者(或股东权益)合计

二、潍柴动力并购湘火炬

1.并购前湘火炬概况。

湘火炬是一家以汽车整车和零部件为核心业务、跨地区、跨国境的大型上市公司。2004年因当时的大股东新疆德隆资金链断裂引发危机，由中国华融资产管理公司受政府委托接管德隆股权，代位行使第一大股东的职权。因此，需要尽快找到适宜的新股东接替托管。

2.并购方案

〔1〕潍柴投资。并购前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人。如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股。因此，潍柴投资所持有的湘火炬股票不参加换股，也不行使现金选择权。并购完成后，注销潍柴投资原有法人资格，其全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力。

〔2〕株洲国资。并购前，株洲国资持有湘火炬7.95%股份，是湘火炬的第二大非流通股股东。株洲国资在承诺放弃行使现金选择权，并向全体流通股股东每10股送出0.35股的对价后，将所剩余股份按照3.53：1的换股比例换成潍柴动力新发行的A股。

〔3〕流通股股东。并购前，流通股股东占其总股本的63.93%。流通股股东可以其所持有的湘火炬股票按5.05元／股的价格全部或局部行使现金选择权。并胸方案实施时，首先，由第三方向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。然后，第三