美德日韩公司治理结构的特点以及对我国的启示.pdfVIP

一、美国公司法人治理结构及特点

经过百余年的探索,美国公司治理结构已经发展成一套规范完备的制度体系。

综观美国公司治理结构,主要呈现以下几个特点:

1、对经理层的有效激励是企业健康发展的重要前提。为了有效解决两权分离

后出资人与经理层价值取向不一致的矛盾,美国的股东们通过对经理报酬的设计,把

经理的个人利益与公司效绩挂起钩来,以使经理在追求个人利益最大化的同时,为公

司和股东创造最多的财富。但在实践中发现,这种激励办法有其天生的弱点,经理

们会通过短期行为在支配资源的过程中尽最大可能为己谋利,致使公司的长远利益

受损。在这种情况下,美国股东们又发明创造了新的激励措施,即在坚持经理的个

人利益与公司长远绩效挂钩的原则的同时,对经理实行股票认购期权制。这样,就

把经理个人利益与企业发展捆绑起来,促使经理只有把公司经营管理好才能获取个

人的最大利益。美国公司通过对经理们的有效激励,促进了公司的持续健康发展。

2、健全的董事会制度是确保公司正确决策的有效措施。美国公司董事会制度

经历了两个发展阶段。第一阶段是按出资额度大小,选举大股东参加董事会。这

种选择的理由是,在同股同权的制度下,大股东会更加关心自己的利益得失,因此,

比较而言,大股东出任公司董事,是最值得信赖的。但实践看,大股东在决策公司重

大事项过程中往往片面考虑自身利益的得失,忽视甚至损害其他小股东利益。在这

种情况下,美国股东们对公司董事会的组成又进行了重新设计,于是美国公司董事

会发展到第二阶段,即选择擅长公司经营管理的非股东出任董事,也就是我们现在

常说的独立董事,目的是建立一个独立、公平的董事会。独立董事与公司没有任

何经济关系,出于中立地位,不受公司左右,能够客观、公正地维护股东权益。目

前,美国绝大多数公司实行独立董事制度。同时,董事会下设若干个专业委员会,分

别代表董事会执行不同的功能。这样一种制度安排,既可充分照顾所有股东的利益,

又会对经理层实施有效的制约和监督,为公司正确决策提供了制度保证。

3

要途径。作为受托机构,董事会特别是独立董事在具体工作中不一定像出资人那样

履职尽责,往往出现这样或那样的懈怠和渎职行为。这就有一个如何对董事会监督

和制约的问题,这项权力归属于股东大会。美国公司的董事会是由股东大会选举产

生的,当然,股东大会也有权罢免不称职或不尽职的董事会成员。而且,作为信誉度

较高的美国社会,一旦有不良的职业记录,其声誉会一落千丈,个人价值也遭受最大

贬值。在这样的信用环境下,股东大会的表决权就显得尤为重要,是悬在每位董事会

成员头上的达魔克利斯的剑,对董事会构成一种无形的压力,迫使每位董事不敢怠慢,

会全身心地投入到董事会决策权力的正确运行中来。4、资本市场投资者的接管

威胁”是股东利益不受侵犯的有力保障。由于美国资本市场发育较早,资本市场比

较成熟,一大批战略投资者时刻窥视各公司的经营管理行为及业绩,捕捉套利和获

利机遇。当公司由于经营管理不善,造成公司业绩下滑时,股东就会选择“用脚投

票”,在资本市场上出售股票走人。当股东大量抛售股票,公司的股价就会下跌,导

致公司价值贬值,这就为资本市场上的战略投资者提供了低成本接管购并的机会。

一旦公司被接管购并,原有公司的经营战

略就会重新调整,管理不善的状况就会得以矫正。在接管购并重组过程中,对

于原有公司董事会和经理层中的不称职成员来说,就面临着被炒的威胁,对于股东

来讲,这种接管购并是其利益不受侵犯的有力保障。、

二、日本公司治理结构的特点

日本虽然在战后进行民主改革,解散财阀,但其公司治理结构至今仍受到过去

财阀集团或家族企业集团的影响,明显地表现出不同于英美模式的特点。具体而言:

1、法人持股比例高,且普遍相互持股

日本在50年代曾出现过所谓的“大众投资时代”,个人持有企业股份的比例大,

但60年代中期出现了“证券危机”,为此日本采取了通过本国银行贷款大量买入股

票并予以冻结的举措。而随后当股票价格复苏并在日本政府推行“稳定股东”即防

止外国公司通过购买股票而吞并日本公司的政策背景下,上述股票便被卖给了稳定

主要是金融机构和公司,也因此促进了日本法人股东的迅速增长。

据日本全国证券交易所协会《股份分布状况调查》统计,1949年至1984年,日本个

人股东持股比例由69.1%下降为26.3%,而法人股东持股比