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【案例1】

某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所

上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情

况以及讨论的有关问题如下：

（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、

董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不

能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托

董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行

股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议

通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董

事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委

托李某负责管理的合同。

（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某

为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内

部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名

后存档。

要求：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符

合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理

由。

（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？

并分别说明理由。

（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。

【答案】

（1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须

有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关

规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘

书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事

出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

（2）首先，该次董事会会议决定股份公司股东大会年会于2001年7月8日举行不符合规定。根据有关

规定，上市公司的股东大会年会应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，董事会会议决定股

东大会年会于7月8日举行超过了6个月。（3）首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘

任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。

其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数

通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。

（4）董事会会议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次该

次会议记录无须列席会议的监事签名。

【案例2】

甲公司于2001年9月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。

甲公司分别在2002年3月和4月召开的董事会会议和2001年度股东大会的有关情

况如下：

（1）甲公司于2002年3月1日召开董事会会议，应到董事9名，实到董事6名，

在未能出席本次董事会会议的董事中，A独立董事和B董事已经连续2次未能亲自

出席，也未委托其他董事代为出席董事会会议。董事长以上述情况为由，在该次会

议上提议由董事会提请股东大会对A独立董事和B董事予以撤换和更换，并提议

大学毕业后即从事注册会计师职业至今达4年，并在甲公司的子公司担任财务顾问

的注册会计师C某作为独立董事候选人。在该次董事会会议上，董事长在事先未获

独立董事认可的情况下，将一笔金额为350万元的关联交易提交董事会讨论。

（2）甲公司于2002年4月8日召开2001年年度股东大会。在该次会议召开前，

持有甲公司已发行股份总额3％的股东丙公司，向甲公司董事会提出D某作为独立

董事候选人的提案，请求将该提案列入该次会议审议议程；在该次会议召开前8天，

甲公司的第一大股东乙公司向甲公司董事会提出新的分配方案，请求将该方案列入