保荐人尽职调查工作准则.doc

保荐人尽职调查

工作准则

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第一章总则 4

第二章发行人基本情况调查 5

第九条改制与设立情况 5

第十条历史沿革情况 6

第十一条发起人、股东的出资情况 6

第十二条重大股权变动情况 6

第十三条重大重组情况 7

第十四条重要股东情况 7

第十五条员工情况 7

第十六条独立情况 8

第十七条内部职工股等情况 9

第十八条商业信用情况 10

第三章业务与技术调查 10

第十九条行业情况及竞争状况 10

第二十条采购情况 11

第二十一条生产情况 12

第二十二条销售情况 13

第二十三条核心技术人员、技术与研发情况 15

第四章同业竞争与关联交易调查 16

第二十四条同业竞争情况 16

第二十五条关联方及关联交易情况 16

第五章高管人员调查 18

第二十六条高管人员任职情况及任职资格 18

第二十七条高管人员的经历及行为操守 18

第二十八条高管人员胜任能力和勤勉尽责 18

第二十九条高管人员薪酬及兼职情况 19

第三十条报告期内高管人员变动 20

第三十一条高管人员是否具有上市公司高管人员的资格 20

第三十二条高管人员持股及其它对外投资情况 20

第六章组织结构与内部控制调查 21

第三十三条公司章程及其规范运营情况 21

第三十四条组织结构和“三会”运作情况 21

第三十五条独立董事制度及其执行情况 23

第三十六条内部控制环境 23

第三十七条业务控制 23

第三十八条信息系统控制 24

第三十九条会计管理控制 24

第四十条内部控制的监督 24

第七章财务与会计调查 25

第四十一条财务报告及相关财务资料 25

第四十二条会计政策和会计估计 26

第四十三条评估报告 26

第四十四条内控鉴证报告 27

第四十五条财务比率分析 27

第四十六条销售收入 27

第四十七条销售成本与销售毛利 28

第四十八条期间费用 29

第四十九条非经常性损益 29

第五十条货币资金 30

第五十一条应收款项 30

第五十二条存货 31

第五十三条对外投资 31

第五十四条固定资产、无形资产 31

第五十五条投资性房地产 32

第五十六条重要债务 32

第五十七条钞票流量 32

第五十八条或有负债 33

第五十九条合并报表的范围 33

第六十条纳税情况 33

第六十一条赚钱预测 34

第八章业务发展目的调查 34

第六十二条发展战略 34

第六十三条经营理念和经营模式 35

第六十四条历年发展计划的执行和实现情况 35

第六十五条业务发展目的 35

第六十六条募集资金投向与未来发展目的的关系 35

第九章募集资金运用调查 36

第六十七条历次募集资金使用情况 36

第六十八条本次募集资金使用情况 36

第六十九条募集资金投向产生的关联交易 38

第十章风险因素及其他重要事项调查 39

第七十条风险因素 39

第七十一条重大协议 40

第七十二条诉讼和担保情况 41

第七十三条信息披露制度的建设和执行情况 41

第七十四条中介机构执业情况 41

第十一章附则 41

第一章总则

第一条为了规范和指导保荐人尽职调查工作,提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。

第二条本准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充足了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充足理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文献和公开发行募集文献真实、准确、完整的过程。

第三条本准则重要针对初次公开发行股票的工业公司的基本特性制定。保荐人应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容