《内部审计案例教程》课件第十一章 其他内部审计业务.ppt

尽职调查指对与组织有利益关系的第三方的特点领域所实施的有限和专门审计，有助于组织管理部门作出有关合资、合并、联合及其他并购事宜的决策。尽职调查——审慎性调查投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由投资人对目标企业所有与此次投资有关的事项进行现场调查、分析的活动。很多时候，尽职调查是自愿实施的，有时候，是按照法律规定实施的。尽职调查审计过程使用的信息和底稿因国家不同而不同。在美国，只允许查阅公开文件。在其他国家，允许收集私人信息。应采用谨慎态度。尽职调查的目的：使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。尽职调查的业务特点投资项目尽职调查的业务特点在于对拟收购公司的资产、负债、效益、潜在风险等进行全面评估，为投资决策提供支持。但鉴于目标公司的合作程度以及保密程度，取得上述评估所需的数据、证据存在较大困难。这些困难要求审计人员必须熟悉目标公司所在行业的基本知识、生产、销售、财务核算特点，具有较强的分析性复核、访谈能力。尽职调查的执行人团队：各类型参与者都承担起特定职责。如对某百货公司正考虑并购服装设计公司：内部审计师：评估两公司将服装快速推向市场的能力外部审计师：评估开发新服装生产线涉及的各类交易事项。律师:调查在商标或工作场所安全诉讼中涉及的相关法律问题。对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。尽职调查的关注点1、目标公司核心人员流失或即将流失风险。2、目标公司主要客户最近流失或即将流失，销售渠道的控制等风险。3、目标公司即将来临的财务危机，包括：无法收回的应收款项、无法转嫁给客户的成本增加、高昂的环境治理成本、设备落后而高昂的更新成本、质量责任的估计不足、诉讼、高昂的人员安置成本、资产和负债的潜在变化等等。4、目标公司所属行业市场上未来需求的变化或该行业的竞争加剧风险。尽职调查的关注点5、该行业生产方式的技术变化使得已有技术落后，或目标公司所依赖技术的控制权、收益权归于其他方。6、该行业面临的政府管制方面的改变。7、目标公司以及该行业税收政策的改变。8、目标公司供应商或生产资源的变化等等。尽职调查提纲（一）取得目标企业的历史沿革、股权结构、组织治理结构、经营资质、工商年检情况、以及在所在地区所享受的优惠政策等等，对目标公司的整体状况进行了解。应借助律师到工商局确认目标企业主体资格的合法性，即是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；以及是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。尽职调查提纲（二）目标企业的人力资源状况，包括管理架构、工资及整体薪酬结构、退休人员及退休金安排、管理层的管理素质、人员构成及素质、社会保障基金的交纳状况、改制企