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公司治理、内部控制、组织结构三者的区别和联系

公司治理结构从治理机关设置、权责配置等方面来确定股东会、董事会或

监事会、经理层等不同权力主体之间的关系,由此导致股东会、董事会、经理层

等权力主体之间形成不同的权力边界。分权与制衡的治理结构注重股东会、董事

会或监事会、经理层之间的制衡,针对不同的权力主体确立控制权,建立运行机制。

一、公司治理、内部控制、组织结构三者的区别

公司治理是关于公司各利益主体之间权、责、利关系的制度安排,涉及决策、

激励、监督三大机制建立和运行等。公司治理的理论基础是控制权与剩余索取权

分配,有三种不同的治理理论:一是资本雇用劳动,物质资本所有者拥有控制权和

剩余索取权;二是劳动雇用资本,人力资本所有者掌握控制权和剩余索取权;三是

利益相关者分享理论,控制权和剩余索取权由所有利益相关者掌握。形成了股东

利益至上的治理结构、经营者为核心的治理结构、利益相关者共同参与的治理结

构。公司治理效率在于能否有效化解分歧、凝聚力,降低量各利益相关者的治理

成本并在公司价值增值中获得相应的回报,实现科学决策。

公司内部控制伴随着组织的形成而产生,是由公司董事会、经理层以及其他

员工实施的,旨在为实现经营活动的效率和效果、财务报告的可靠、相关法律法

规的遵循等目标而提供合理保证的过程,其整体框架包括控制环境、控制程序、

风险评估、信息与沟通、监督机制。建立内部控制是为了实现效率经营、防止舞

弊,通过划分职责,包括组织规划、分工、授权审批、独立负责制度,明确各部门、

各岗位和员工职责、制定作业标准等实现控制目标。

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组织结构是指组织内部成员的权利与责任关系,从分工与协作的角度规定公

司内部各成员间的业务关系,包括高层组织结构(股东会、董事会等)和执行层组织

结构(中层、基层组织结构)。古典组织理论的组织结构是指组织内部各机构的职

能结构(关键职能)、权责结构(权责分工及相互关系)、层次结构(纵向管理层次)、

部门结构(横向结构)及其组合形式,强调分工与层级划分。现代组织理论研究组织

的整体效率,强调组织效率胜于资源配置效率。本文重点研究执行层组织结构(除

非特别说明,下文所指的组织结构都是针对这个层次的)与内部控制、公司治理之

间的关系。

公司治理主体是股东、债权人、员工、政府等利益相关者,治理主体通过治

理机制和既定的绩效目标促使经营者有效地履行经营责任,对经营者给予激励约

束,促使经营者努力经营、做出科学决策。经营者建立组织结构(执行层组织结构

或经营者层组织结构),对公司经营活动和财务活动控制,解决经营效率问题,实现

绩效目标。经营者层次内部控制有效,但治理主体对经营者实施的治理或监控未

必有效。另一方面,组织结构的运行效率并不能代表内部控制的效率,也不能代表

公司治理效率。

二、公司治理、内部控制、组织结构三者的联系

实现公司治理目标和经营管理目标,需要借助内部控制和相应的组织结构。

股东等资产提供者投入资产或资源后,需要建立一种跟踪、监控投资对象的机制,

确信其投入的资产得到有效使用,并得到预期投资报酬。资产提供者需要一种直

接或间接对公司重大决策表达意见的制度安排,促使经营者履行契约责任。由于

不能完全依赖资本市场、经理人市场和外部审计等外部机制来约束经营者,因此

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需要建立审计委员会或监事会等内部治理组织。公司治理是源头(高层组织结构

源于公司治理),内部控制是中间机制,执行层组织结构则是末端,三者之间有两个

交叉区域,见图。

公司治理、内部控制、组织结构三者的区别和联系

公司治理与内部控制的交叉部分是监督、信息传递、权责分配,治理主体评

价内部控制运行效果,经营者有责任向治理机关报告内部控制执行情况。该交叉

区域的大小由所有权结构和治理结构的特点决定,所有权与经营权合一时,治理结

构与内部控制趋于合一;内部治理为主的公司,股东和股东会、董事会是监控主体,

因而交叉区域较大;两权分离或者以外部治理为主的公司,主要通过外部治理机制

发挥作用,经营者是控制主体,因而交叉区域较小。公司战略是公司治理与经营管

理的交叉点。大部分公司失败不是由于权力制衡出现问题,而是由于公司治理中

的决策机制存在问题、