公司法人人格否认制度研究.pptx

公司法人人格否认制度研究授课人：XXXX20XX.XX

-目录法人人格否认制度构成要件分析01

公司法人人格否认制度研究NEXT1、研究背景与现状

(1)研究背景

公司作为市场经济中最具活力的企业组织形式，备受投资人的青睐，尤其有限公司的股东在不存在刺破公司面纱的情况下股东个人不为公司债务所累股东可最大限度控制其投资风险

但实践中股东基于对自身利益最大化的追求将股东有限责任作为保护伞实施为法律所禁止的利益输送、侵占公司资产、损害债权人利益等行为

因此我国将法人人格否认制度明确纳入《公司法》》以对滥用权利的股东进行惩戒

但遗憾的是我国《公司法》并没有考虑到将法人人格否认制度适用于不具有股权控制关系的关联公司之间，规制关联公司之间的权利滥用、资产混同、人格混同、利益输送等情况

这使得公司的实际控制人通过其对关联公司的实际控制关系实施权利滥用行为，并且愈演愈烈，在实践中也引发了大量的纠纷

公司法人人格否认制度研究在存在关联关系的公司之间适用法人人格否认制度已成为司法实践中维护公平正义，捍卫公司及债权人利益的需求我国许多地区的法院开始将法人人格否认制度扩张适用于具有关联关系的公司之中但是，由于我国在法律层面上并没有对关联公司法人人格否认制度做出明确的规定，关联公司之间构成人格混同的认定标准不明确关联公司是否构成人格混同的举证责任没有特殊规定，以至司法实践中关联公司法人人格否认认定标准不明裁判尺度不一，同案不同判的现象大(2)国内研究现状一是关于关联公司的概念在我国学术界有许多法律专家学者对关联公司或者关联企业的概念内容做出了解释说明

公司法人人格否认制度研究朱锦清教授主张关联企业分为母子公司和兄弟姐妹公司两类，若一个自然人或者一家公司控制多家公司则这些公司之间属于兄弟姐妹的关系，若一家公司控制另一家公司则这两家公司之间属于母子关系

邓峰教授认为关联公司是指有共同利益目标存在控制或者制约关系的两个以上公司之间所形成的组织同盟

施天涛教授认为所谓的关联企业是指为了完成特定目标通过一定的手段所形成的企业之间的联合

金剑锋学者认为关联公司是指存在相当控制关系或者重大影响关系的公司之间的联合

二是关于关联公司适用法人人格否认制度的合理性

理论界与实务界不少专家学者与法官认为在具备一定条件时对关联公司适用法人人格否认制度具有合理性，比如朱慈蕴教授认为关联公司可以适用法人人格否认制度，而且该适用具备合理性，裴莹硕法官认为法人人格否认可以适用于关联公司之间出现人格混同的情形，赵旭东教授认为

公司法人人格否认制度研究如果控制股东将兄弟姐妹公司相互之间持有股份的关联公司用作逃避债务的工具，而且公司在自主意志等方面均己经丧失独立性则应当对其独立的法人格进行否认，学者奚晓明与金剑锋认为可以适用反向刺破公司面纱等法人人格否认理论来追究人格已经发生混同的姐妹公司的责任三是关于关联公司人格混同的认定标准学者梁彦红认为关联公司之间是否构成人格混同应当从业务财务人员混同这三个方面进行考虑。李建伟教授认为关联公司人格混同的构成要素包括两个重要表征因素一一人员混同与业务混同，一个识别因素一一身份混同一个实质因素一一财产混同。学者王纯强认为关联企业人格混同包括人员混同、业务混同等表征因素财产混同这一实质因素严重损害债权人利益这一结果因素

公司法人人格否认制度研究法人人格否认制度构成要件分析《公司法》第２０条第３款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。根据该法条内容可以将我国法人人格否认制度的构成要件分为以下几点一是主体要件

公司法人人格否认制度研究8首先该条文所规制的对象是公司股东这四个字包含了以下含义：我国法人人格否认制度所规制的对象只是持有股权的公司股东，责任承担者也只是公司股东，如果是公司中的其他人滥用权利损害了债权人的利益比如并不持有公司股权的董事、监事财务负责人等高级管理人员则不适用该制度应当适用《公司法》中对董监、高忠实勤勉义务等条文的相关规定，当然也可能适用其他法律，比如《民法典》中的侵权责任编、合同编等相关条文，如果这些人员的行为己经严重到构成犯罪的程度则要适用《刑法》的相关条文行处罚，其次能够主张对公司法人人格进行否认的权利主体仅限于公司债权人这也就限定了权利行使主体只能是公司外部的债权人，如果是公司内部的人员并不能行使该权利同时法人人格否认属于个案正义，对公司法人人格只是在单独特定的案件中进行否认，只能是具体案件中的债权人主张行使对公司法人的独立人格予以否认的权利

公司法人人格否认制度研究1此外，并不是对法人人格进行永久的否认，公司具有法人人格和享有独立法人地位是基础和原则2二是行为要件3该制度所规定的行为是滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务该句话中包含两个动词，一个是滥