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买卖合同反诉状争议剖析

合同编号：__________

买卖合同反诉状争议剖析

甲方（卖方）：

乙方（买方）：

一、反诉状主体及诉讼地位

1.甲方为本案反诉人，乙方为被反诉人。

2.甲方因乙方未按约履行合同义务，特向乙方提出反诉，要求乙方承担相应的违约责任。

二、反诉事由及事实依据

1.乙方未按合同约定时间支付货款。

根据本合同第五条第一款约定，乙方应于合同签订后七个工作日内支付全部货款。但乙方至今未支付货款，已构成违约。

2.乙方未按合同约定接收货物。

根据本合同第六条第一款约定，乙方应按甲方指定的时间和地点接收货物。但乙方未按约定接收货物，导致甲方无法履行合同义务，乙方应承担相应责任。

3.乙方未按合同约定支付违约金。

根据本合同第十一条约定，乙方违约应支付甲方违约金，违约金计算方式为：违约金额×违约天数×日利率。乙方至今未支付违约金，构成违约。

三、反诉请求

1.判令乙方支付未支付的货款人民币____元整。

2.判令乙方承担违约责任，支付违约金人民币____元整。

3.判令乙方承担本案的全部诉讼费用。

四、法律依据

1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。”

2.《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”

3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条：“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间存在因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，可以合并审理。”

五、证据清单

1.本合同及其附件

2.乙方未支付货款的证据

3.乙方未按约定接收货物的证据

4.乙方未支付违约金的证据

5.其他支持甲方反诉的证据

六、陈述与申辩

乙方对甲方的反诉事项有如下陈述与申辩：

1.乙方承认未按约定时间支付货款，但表示因资金周转困难，请求甲方给予宽限期。

2.乙方否认未按约定接收货物，认为系甲方未按约定时间发货。

3.乙方承认未支付违约金，但表示愿意立即支付，并请求甲方减轻违约金数额。

甲方对乙方的陈述与申辩回复如下：

1.对于乙方的宽限期请求，甲方不予同意。根据合同约定，乙方应按时支付货款，否则构成违约。

2.对于乙方否认未按约定接收货物，甲方提供如下证据：物流公司配送记录、甲方通知乙方的发货通知单等，证明甲方已按约定时间发货，乙方未按约定接收货物。

3.对于乙方愿意支付违约金并请求减轻数额，甲方表示同意，但要求乙方立即支付违约金，并承担本案的全部诉讼费用。

七、调解建议

甲方建议如下调解方案：

1.乙方应在调解生效后五个工作日内支付未支付的货款人民币____元整。

2.乙方应在调解生效后五个工作日内支付违约金人民币____元整。

3.乙方承担本案的全部诉讼费用。

乙方对甲方提出的调解方案表示同意。

八、争议解决方式

1.本合同项下发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可以向合同签订地的人民法院起诉。

2.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

签订日期：__________

一、附件列表：

1.本合同及其附件

2.乙方未支付货款的证据（如银行转账记录、交易记录等）

3.乙方未按约定接收货物的证据（如物流公司配送记录、甲方通知乙方的发货通知单等）

4.乙方未支付违约金的证据（如银行转账记录、交易记录等）

5.其他支持甲方反诉的证据（如双方往来的邮件、短信、录音等）

二、违约行为及认定：

1.乙方未按合同约定时间支付货款，认定违约。

2.乙方未按合同约定接收货物，认定违约。

3.乙方未按合同约定支付违约金，认定违约。

三、法律名词及解释：

1.违约金：根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

2.合同履行：根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

3.反诉：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条，反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间存在因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，可以合并审理。

四、执行中遇到的问题及解决办法：

1.乙方资金周转困难，导致未能按时支付货款。解决办法：甲方可以与乙方协商，给予一定的宽限期，并要求乙方提供担保。