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广州白云山制药股份有限公司公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经广州市经济体制改革委员会颁布的穗改股字(1992)1l号“关于批准设立广州白云山制药股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

《公司法》实行后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条公司于1993年8月30日经中国证券监督管理委员会批准，初次向社会公开发行人民币普通A股3600万股。于1993年ll月8日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：广州白云山制药股份有限公司

GuangZhouBaiYunShanPharmaceuticalStockCo.Ltd

第五条公司住所:广东省广州市白云区同和街云祥路88号

邮政编码:510515

第六条公司注册资本为人民币叁亿柒仟肆佰叁拾肆万肆仟元。公司因增长或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过批准增长或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司所有资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文献。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：发挥规模效能，集结群体优势，振兴中华医药，开拓国际市场。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是:研制、生产、销售：中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。提供证券投资、物业开发、产品开发、技术改造信息征询服务。计算机软件开发。房地产中介服务。信息服务。技术服务。经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或严禁进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。生产：二类临床检查分析仪器及诊断试剂（限分支机构经营）

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采用股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司的内资股，在深圳证券交易所结算公司集中托管。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为14400万股。成立时向发起人广州白云山公司集团有限公司发行9000万股，占公司可发行普通股总数的62.5%。

第二十条公司的股本结构为：普通股股。其中发起人持，其他A股股东持有股。

第二十一条公司或公司的子公司(涉及公司的附属公司)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增长资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方