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有限合伙协议

合同编号：__________

甲方（普通合伙人）：

名称：__________

地址：__________

统一社会信用代码：__________

联系人：__________

联系电话：__________

乙方（有限合伙人）：

名称：__________

地址：__________

统一社会信用代码：__________

联系人：__________

联系电话：__________

鉴于甲方和乙方均具有独立法人资格，自愿共同投资设立有限合伙企业，并按照平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条合伙企业的名称和经营范围

1.2合伙企业的经营范围为：__________（具体经营范围按照合伙企业登记机关核发的营业执照记载的内容为准）。

第二条合伙企业的组织形式和存续期限

2.1合伙企业采取有限合伙形式，甲方为普通合伙人，乙方为有限合伙人。

2.2合伙企业的存续期限为：自合伙企业成立之日起，至合伙企业清算结束之日止。

第三条合伙人的出资

3.1甲方应出资人民币__________元，作为普通合伙人出资。

3.2乙方应出资人民币__________元，作为有限合伙人出资。

3.3合伙人的出资应按照合伙企业登记机关的要求进行出资，并依法办理出资手续。

第四条合伙事务的执行

4.1甲方作为普通合伙人，执行合伙事务，对外代表合伙企业。

4.2乙方作为有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

4.3甲方应按照合伙企业的利益和经营需要，合理、谨慎地处理合伙事务。

第五条利润分配及亏损分担

（1）合伙企业的利润用于弥补合伙企业的亏损；

（2）合伙企业的利润扣除亏损后的余额，按照合伙人的出资比例进行分配。

（1）合伙企业的亏损由普通合伙人承担；

（2）普通合伙人承担的亏损超过其出资额的部分，由有限合伙人按其出资比例承担。

第六条合伙企业的决策机构

6.1合伙企业的决策机构为合伙人会议，合伙人会议按照出资比例行使表决权。

6.2合伙人会议负责决定合伙企业的重大事项，包括但不限于：修改合伙协议、增加或减少合伙企业的出资、决定合伙企业的投资事项、决定合伙企业的重大支出等。

第七条合伙企业的财务管理

7.1合伙企业的财务管理应按照合伙企业登记机关和税务机关的要求进行，确保财务数据的准确、真实、完整。

7.2合伙企业的财务报表应定期向合伙人披露，普通合伙人享有查阅、复制财务报表的权利。

第八条合伙企业的信息披露

8.1合伙企业应向合伙人定期披露合伙企业的经营状况、财务状况、投资状况等信息。

8.2合伙企业应及时向合伙人披露影响合伙企业利益的重大事项。

第九条合伙企业的终止和清算

9.1合伙企业的终止事由包括但不限于：合伙企业经营期限届满、合伙人决议解散、依法被吊销营业执照、被责令关闭、被撤销等。

9.2合伙企业清算组由甲方担任，负责合伙企业的清算事务。

9.3合伙企业清算结束后，清算组应向合伙人报告清算结果，并将清算财产分配给合伙人。

第十条违约责任

10.1合伙人违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿因此给合伙企业造成的损失。

10.2合伙人违反本协议的约定，导致合伙企业无法继续经营或造成合伙企业重大损失的，其他合伙人有权要求其退出合伙企业。

第十一条争议解决

11.1合伙企业与合伙人之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

11.2合伙企业之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条其他约定

12.1本协议未尽事宜，由合伙人协商确定。

12.2本协议一式肆份，甲方、乙方各执一份，合伙企业登记机关存档

一、附件列表：

1.合伙企业设立批准文件

2.合伙企业营业执照

3.合伙人身份证明文件

4.合伙人出资证明文件

5.合伙企业章程

6.合伙企业决策机构组成文件

7.合伙企业财务管理相关文件

8.合伙企业信息披露相关文件

9.合伙企业清算文件

10.合伙企业合同纠纷解决授权书

二、违约行为及认定：

1.未按约定出资：合伙人未按照合伙协议约定的期限和数额完成出资。

2.未执行合伙事务：普通合伙人未执行合伙事务，或未经授权代表合伙企业对外进行事务处理。

3.未按约定分配利润或分担亏损：合伙企业利润分配或亏损分担未按照合伙协议的约定进行。

4.未及时披露信息：合伙企业未按约定及时向合伙人披露影响合伙企业利益的重大事项。

5.未按规定进行清算：合伙企业清算组未按照规定进行清算，或清算组成员有违规行为。

三、法律名词及解释：

1.有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成的企业形式，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙