思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年度及截至2024年3月31日止三个月期间备考合并财务报表及审阅报告.docx

思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司

备考合并财务报表附注

2023年度及截至2024年3月31日止三个月期间

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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一基本情况及重组交易方案

(1)本公司基本情况

思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2012年4月23日成立，前身为思瑞浦微电子科技(苏州)有限公司，于2015年变更为股份有限公司，并于2016年1月26日取得营业执照统一社会信用代码91320000593916443C。

本公司于2020年9月21日在上海证券交易所上市，注册地址为中华人民共和国江苏省苏州市，总部地址为中华人民共和国上海市。于2024年3月31日及2023年12月31日，本公司的总股本为132,601,444.00元，每股面值1.00元。

本公司及其子公司(“本集团”)实际从事的主要经营业务为：各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目：集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

(2)重组交易方案

于2024年1月22日，本公司与杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业(有限合伙)(曾用名：深圳创芯发展咨询合伙企业(有限合伙))、深圳创芯科技咨询合伙企业(有限合伙)、深圳创芯技术咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“创芯微内部股东”)、苏州芯动能科技创业投资合伙企业(有限合伙)等18名交易对方签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。于2024年2月6日，本公司与艾育林签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，同日，本公司与创芯微内部股东签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。通过上述协议本公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司(以下简称“创芯微”)合计100.00%股份。

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一基本情况及重组交易方案(续)

(2)重组交易方案(续)

本次重组完成后，本公司合计购买创芯微100.00%股份(以下简称“本次重组”)，创芯微将成为本公司的全资子公司。本次重组的交易价格为人民币1,060,000,000.00元，其中人民币383,389,500.00元由本公司以发行可转换公司债券的形式支付，人民币676,610,500.00元以现金形式支付。该交易价格基于中联资产评估集团有限公司以2023年9月30日为评估基准日的评估结果确定。对于本次重组中以发行可转换公司债券支付对价的部分，本公司将发行每张面值100.00元的可转债3,833,893份，可转债初始转股价格为158.00元/股，票面年利率为0.01%，债券期限为4年，采用每年付息一次的付息方式，转股期限自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。2024年2月6日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交易方案。

本公司在本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前本公司总股本的30%。

于2024年1月22日及2024年2月6日，本公司与创芯微内部股东签署了《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度(以下简称“业绩承诺期”)。若本次交易未能于2024年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。创芯微内部股东承诺，业绩承诺期内，创芯微2024年度、2025年度和2026年度净利润合计不低于人民币22,000万元，业绩承诺期届满后，如创芯微于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则创芯微内部股东应按照该协议的约定对本公司予以补偿。业绩承诺期届满时，经减值测试，如创芯微标的资产(创芯微100.00%股份)期末减值额大于业绩补偿义务方已补偿金额，创芯微内部股