第三章 公司法课件讲解.pptx

第三章公司法第一节公司及公司法的概念第二节公司的主要分类第三节公司的设立第四节公司财务及资金来源第五节公司的管理第六节公司治理的概念、法律措施第七节公司的合并、解散和清算第八节外国公司

第一节公司及公司法的概念

概念各国的公司法都对公司下了定义,但无论是从理论上还是在实践中,各国公司法对公司的定义都集中在法定性、营利性和法人资格三者上,即公司是指依公司法的规定成立的、以营利为目的的企业法人。一、公司的概念及其基本特征

特征公司的永久存在性。强调资本的联合，所以股份的转让、股东的死亡等都不影响公司企业的存续。公司实行统一(法定)的集中管理制。公司管理体制必须与公司法的原则规定相一致。（三位一体）公司独立地享有民事权利和承担民事责任,包括起诉和应诉权。公司具有独立的财产享有权。公司初始财产来源于股东的出资，但一旦股东将财产移交给公司，则这些财产从法律上便属于公司所有。公司股东对公司承担有限责任(有多少还多少)。

二、“揭开公司面纱”原则公司制度最重要的贡献之一就是确立了公司的独立法人地位以及公司股东对公司承担有限责任，该原则构成了公司法的基石。但是,公司法确立股东的有限责任不等于其没有责任。公司的独立法人资格和股东的有限责任在市场经济的运作中出现了许多异化现象。处在公司身后的股东(主要是控制股东,包括母公司)以及同样承担有限责任的公司管理层(包括董事会成员及高级管理人员)在其自身利益的驱动下,有可能利用公司的法人地位进行各种规避法律甚至违法的行为。因此,在英美法系国家的许多案件中,为了追求公平正义、维护社会利益,常常会拒绝承认一个合法成立的公司的独立法人地位,直接探究公司与股东的真实关系。这种不考虑或忽略公司独立存在特征的做法,通常用一个非常生动的比喻来表达,即“揭开公司面纱”管理层（有限责任）公司（独立法人）股东（有限责任）

公司法是指规定公司企业的设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司对内对外关系的法律规范。(1)公司法规定的对象是具有法人资格的公司企业,而不是所有企业。(2)公司法是公司企业的最基本的规范准则。(3)公司法规定了公司内部的以及对外的法律关系。三、公司法的概念

四、公司法的法律形式(一）、单行法规。（二）、包含在民法或商法之中,作为民商法的一个组成部分。我国的民法通则和商法典里都没有公司法的部分，因此我国的公司法属于单行法规。

第二节公司的主要分类

按责任的承担划分有限责任公司（我国只承认有限责任公司）无限责任公司按信用基础划分人合公司：以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司，股东对公司债务承担无限连带责任。资合公司：一个或数个以达到法律规定的最低注册资金做资本金的自然人或法人注册成立的公司。股东承担有限责任。按规模划分大、中、小、微。

一、有限责任公司有限责任公司,是指股东人数较少,不发行股票,股份不得随意转让,股东对公司承担有限责任的公司法律特征1，公司法禁止有限责任公司向公众招募股本。（封闭性）2，股份证书一般允许转让,但都有一定的限制。3，股东人数有法定限制。（2人以上，50人以下）4，公司行政管理机构比较简单。5，具有较明显的人合性质。（股东之间相互比较熟悉，许多为家庭成员或亲朋好友，一般都有有长期合作共享的基础）

二、股份有限公司股份有限公司是指全部资本划分成等额的股份,其股份以股票形式依法公开发行和自由转让的一种公司企业形式。法律特征1，全部资本分为等额股份。2，股份以股票形式公开发行并可以流通。（公开性）3，实行所有权和经营权相分离。（股东是公司的所有权人，但并不参与公司的日常经营管理）4，公司的账目必须公开。5，股份有限公司的规模较大

三、母公司、子公司和分公司母公司与子公司母公司是指通过掌握其他公司的股票(份)从而能实际上控制其他公司营业活动的公司。母公司本身往往也从事大量的经营活动。这类公司有时亦称总公司或本公司。子公司是一个独立的公司,它的设立、经营及解散全部由公司法规定,不再另