投资银行学案例——企业并购.ppt

投资银行学案例企业并购

10月6日，宝安集团与延中实业两家领导层首次面对面接触。宝安上海公司总经理何彬向延中董事会提出两点要求：一是10月20日之前召开临时股东大会，改选董事会，讨论公司新的开展规划；二是查阅公司会计账目。延中那么表示：宝安的收购是敌意收购，认为一个企业可以收购延中，延中也可以反收购。双方会谈不欢而散。当天下午宝安即公布，对延中的持股量已达18%。

10月8日，宝安集团上海公司发表致延中实业全体股东及员工的公开信，信称如果宝安参与延中实业的经营与决策，将会用宝安的经验，完善和加强延中的经营管理，大力支持延中开展工程，增强蠃利能力，提高员工待遇。而延中董事长那么表示不会因宝安方的提议而召开临时股东大会。宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解难分。

2000年，方正科技主打产品方正电脑的年销售量就达80多万台，市场占有率稳居全国第二位，并连续7个季度进入亚太10强。2000年中报显示，方正科技总资产到达了10个亿，净利润6000多万元。2001年5月12日，北京裕兴举牌北大方正；2001年11月12日，上海高清举牌北大方正；收购与反收购战仍在继续。

背景中国零售业自1992年起开始实行局部对外开放，根据参加WTO的承诺，到2004年底将实现完全开放。在此期间，国际上著名的零售商均已进入中国，尤其在连锁零售领域更是扩张迅速。据统计2003年，23家外资连锁企业在国内销售总额达1009亿元，而百强中92家中资连锁企业销售总额为2175亿元，外资商业资本所占市场份额超过了四分之一，民族连锁零售商面临的竞争环境越来越残酷。

为了整合产业资源，消除同业竞争，实现集约经营、连锁开展，追求规模效益，做大做强流通效劳业，打造民族零售业战舰，2004年4月8日，第一百货〔600631〕和华联商厦〔600632〕两家公司同时对外公布吸收合并方案。合并方财务参谋：

合并方式合并方——第一百货〔600631，前收盘价9.27元〕被合并方——华联商厦〔600632，前收盘价9.53元〕存续公司——百联〔集团〕股份〔600631〕第一百货通过换股吸收合并华联商厦，使华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货〔采用权益集合法〕，其现有的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为上海百联〔集团〕股份。这一并购行为开创了中国证券市场上市公司换股合并之先河。

合并前后第一百货(600631)非流通股3.94亿股流通股1.88亿股华联商厦(600632)非流通股2.9亿股流通股1.23亿股存续公司百联股份折股比例非流通股1:1.273流通股1:1.114

换股方案换股方案华联商厦第一百货新公司非流通股11.2737.74亿股流通股11.1143.26亿股11亿股现金选择权非流通股3.527元/股2.957元/股流通股7.74元/股7.62元/股

非流通股折股比例折股比例=被合并方每股净资产/合并方每股净资产×〔1+加成系数〕折股比例=〔3.572/2.957〕×〔1+5.4%〕=1.273流通股折股比例折股比例=〔华联商厦董事会召开前30个交易日加权股价均值+每股未分配利润〕/〔第一百货董事会召开前30个交易日加权股价均值+每股未分配利润〕×〔1+加成系数〕折股比例=〔8.91+0.39〕/〔8.69+0.11〕×〔1+5.4%〕=1.114

2004年11月16日，中国证监会同意第一百货因吸收合并华联商厦,而向华联商厦全体股东定向发行5.18亿股普通股,其中,向非流通股股东发行3.80亿非流通股,向流通股股东发行1.39亿流通股。证监会同时豁免了百联集团和第一百货的要约收购义务。2004年11月18日，华联商厦终止上市；2004年11月26日，上海百联集团股份正式复牌。合并后的百联股份〔600631〕成为两市股本规模最大的商业上市公司。

网络寒冬然而好景不长,已是牛市末期的纳斯达克市场随着网络泡沫的破灭开始崩盘，2000年12月20日，收盘2023.80点，跌幅达50%以上〔2002年10月28日，最低收盘1315.83点，跌幅达70%以上〕。在巨额资本的支持下，畸形开展起来的互联网面临着最严酷的“资本逃市〞风潮，“成也资本，败也资本〞，网络寒冬到来。

网络轮回2000年下半年到2002年，是网络公司最艰难的时期，中国网络公司在困境中挣扎，在逆