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新公司法重点问题解析

王文涛律师

北京大成（青岛）律师事务所

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北京大成（青岛）律师事务所高级合伙人

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业务咨询：15589890667

电子邮箱：wentao.wang@

团队经办案例

连续两年

以第一名获评青岛市律协十佳案例

中小股东的春天

债权人的夏天

董监高的秋天

双控人的冬天

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目录

1.新规下股东的利益保护与责任承担X

2.公司治理结构的重大变化X

3.新规下董监高个人责任风险与应对X

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一、新规下股东的利益保护与责任承担

（一）股东利益的保护

1.1扩大了股东知情权

1.2简化了有限责任公司股权转让的手续

1.3赋予中小股东股权收购请求权

1.1扩大了股东知情权

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书

面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

法条变化

•允许股东查阅、复制股东名册

•明确股东有权查阅会计凭证，结束了实务中长期存在的分歧

•允许股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅相关材料

•允许股东查阅、复制公司全资子公司的相关材料，即股东对公司的全资子公司亦享

有同等知情权

法律风险提示

对于有限责任公司而言

•1）会计账薄、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证）只能查阅，不能复制。

•2）对于查问目的正当性的判断，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法＞

若干问题的规定（四）（2020修正）》对不正当目的列举了四种情形：

•（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章

程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

•（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账薄，可能损害公司合法利益的；

•（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账薄，向他

人通报有关信息损害公司合法利益的；

•（四）股东有不正当目的的其他情形。

•尽管前述司法解释能够为各方判断查阅目的正当性提供一定的指导，但实践中仍可能

存在关于查阅目的正当性的争议，建议公司事先在公司章程中对不正当目的进行列举

和明确。

法律风险提示

对于股东而言

•作为非会计和法律专业人士，股东在对于公司相关材料无法直接得出

查阅结论的情况下，建议委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

“代为查阅”，得出查阅结论并提供专业性建议，以便作出进一步的

判断，确保股东知情权的合理行使。

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