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国有企业和私有供热公司的入股

方案

在博鳌亚洲论坛2019年年会上国资委主任肖亚庆表示：“混

合所有制是国企改革突破口，一定要扩大，一定要深化，一定

要继续走进。”混改是国企改革的突破口，混改要优势互补，

找到结合点和共同发展的利益，形成高质量发展的路径。

国有企业入股民营企业是实现混合所有制改革的方式之一。

国有企业股权投资在考虑社会效益的前提下，要努力提高投资

的经济效益，确保国有资产保值增值。为此，国有企业要提高

自身素质，搞好调查研究，针对投资对象展开全面的调查，针

对行业趋势科学研判，加强资金管理和财务核算，实现投资收

益最优化，在促进民营企业发展的同时增强自身的实力，实现

优势互补高质量发展。

国有企业在股权投资前，需要对拟入股企业进行全面尽职调

查；对国家相关政策进行全面梳理研究；对拟投资项目进行严

格的论证。对该项目是否值得投资？以何种方式进入？对项目

主要内容和配套条件进行论证？对自身现有资源能否支撑项目

顺利实施进行可行性论证；对项目建成以后的财务、经济效益

及社会影响进行预测；对项目可行性提供可操作性的微观建

议。一般来说国有企业投资决策主要有以下三个重要阶段：

一、拟投资并购民营企业尽职调查及行业研究阶段

此阶段，国有企业应根据国家相关政策及自身业务发展战略针

对行业现状及未来发展趋势做出科学研判，确定拟入股候选企

业，委托专业第三方机构针对拟入股民营企业展开全面尽职调

查，通过对标的企业的一手调查及访谈对标的企业质量做出判

断，经过多方比对，科学论证确定拟入股企业名单。如果投资

建设新项目还需要从项目所处的行业做分析研究，初步评估项

目的投资风险与收益情况。博思远略在本阶段提交《投资并购

民营企业尽职调查报告》、《项目类似案例参考报告》、《行

业发展驱动因素及未来发展趋势研究报告》，主要作用是鉴别

投资标的对象，选定建设项目，为下一步研究打好基础。

二、项目可行性研究及股权收购方案论证阶段

此阶段，重点工作是针对项目进行可行性方案研究及收购方

案论证。对投资的政策依据进行梳理，严格遵循国家最新政策

要求进行稳步实施。针对新建项目进行科学的可行性方案论

证，重点从项目建设必要性、建设理由及意义、技术工艺、社

会效益、经济效益、环保节能等角度进行缜密调查和测算。特

别要结合国有企业自身资源特色，从资源匹配最大化的角度进

行多方案论证。

针对股权收购方案的研究要建立在大量一手数据分析研究的

基础之上，重点根据第一阶段尽职调查报告的结论进行设计。

国有企业在投资并购对象的选择上首先要关注与增加社会就

业、方便群众生活、提高科技创新水平等紧密相关的民营企

业，而不能单纯考虑投资回报。

由于并购方案需要针对具体企业、具体项目进行设计选择，涉

及的方式方法灵活多样，但是有几个要点作为基本遵循原则需

要特别注意：

1、科学选择并购标的。一般而言，并购的标的包括股权和

资产。收购股权就是并购方向目标公司的股东支付对价从而获

得目标公司的股权，成为目标公司的股东。收购资产是对目标

公司的实物资产、专利、商标、商誉等无形资产进行转让，通

过这种方式，并购方获得的是目标公司的资产，目标公司获得

的是资产的对价，并购方对目标公司自身的债权债务不承担任

何责任。可见，并购标的不同，并购各方的主体就不同，相应

的权利义务也不同，从而各方主体所面临的风险也不同。因

此，并购前根据不同的需求考察相应的风险选择并购标的是非

常必要的。

2、审慎设计支付方式。并购方在支付对价的形态上，可以

选择货币支付、有形资产支付、无形资产支付、股权（股份、

股票）支付等；在支付对价的方式上可以选择分期支付，也可

以选择利润分享式或者资本性融资式。不同的支付方式，直接

影响着并购各方的并购成本和并购风险，因此需要与并购对方

艰苦博弈，审慎设计。

三、方案评估及决策论证评审阶段

此阶段，召开有各方参与的项目评审专家会，针对相关相关

方案进行评审，并就专家提出的意见进行汇总解答，最终对方

案进行调整和完善，通过专家评审后作为执行依据。

在下一步对民营企业进行股权投资过程中，国有企业要有严

格的制度和程序，以规范投资对象的选择、资金使用的监督、

投资效益的考核、投资资金的退出等一系列与股权投资相关的

重要行为。

混合所有制改革作为国企改革的突破口将继续分期分批地推

进，通过混合所有制改革，将国企的资本资产等优势和民营企

业机制灵活的优势有机结合互补，要明显增强国企内生活力，