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公司法案例分析题
案例1
某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损,公司未弥补的亏损达股本的1/4,公司
董事长李某决定在2003年4月6日召开临时股东大会,讨论如何解决公司面临的困境。董
事长李某在2003年4月1日发出召开2003年临时股东大会会议的通知,其内容如下:为
讨论解决本公司面临的亏损问题,凡持有股份10万股(含10万股)以上的股东直接参加股
东大会会议,小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开,会议议程为两项:(1)讨论
解决公司经营所遇困难的措施。
(2)改选公司监事二人。出席会议的有90名股东。经大家讨论,认为目前公司效益太差,
无扭亏希望,于是表决解散公司。表决结果,80名股东,占出席大会股东表决权3/5,
同意解散公司,董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益,
向人民法院提起诉讼。
[问题]:
1.本案中公司召开临时股东大会合法吗?程序有什么问题?2.临时股东大会的通知存在
什么问题?
3.临时股东大会的议程合法吗?作出解散公司的决议有效吗?4.该小股东的什么权益受
到了侵害?[分析]
1.我国《公司法》规定,股东大会应当每年召开一次年会,有下列情形之一的,应当在2
个月内召开临时股东大会:(1)董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时;
(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3;(3)持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)
董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。本案中,公司亏损占股本总额的1/4,未到法
定未弥补亏损占股本总额1/的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决
议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。
2.股东大会会议由董事会依法负责召集,由董事长主持。召开股东大会,应当将会议审议
的事项于会议召开30日以前通知各股东。本案中,临时股东大会的通知发出时间不符合法
定条件,通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是,该通知违反了股东平等的
原则,不允话小股东参加临时股东大会,严重损害了小股东的合法权益。
《公司法》规定,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中,通知中是讨
论解决公司目前亏损问题,而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务,与通知规定
不符。
3.我国《公司法》规定,股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议,必须经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份,不应依人数。本案中解
散公司决议未得到出席会议股东所持表决权2/3以上多数同意,因而是无效的。此外,公司
的解散应由股东大会产议,而不能由董事会决议通过,本案的公司解散由董事会决议,因而
也是错误的。
4.该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。
案例2
公司分立前的债务由分立后的公司承担
某市宏发机械公司(以下简称宏发公司)于2001年经上级主管部门批准,分立为东方机
器设备公司(以下简称东方公司)和大河构件厂(以下简称大河厂)。宏发公司分立时,其
财产做了相应的分割,编制了资产负债表及财产清单。东方公司与大河厂就宏发公司分立前
的债务达成协议,全额由东方公司承担。公司于2001年5月5日做出分立决议后,5月15
日前通知了债权人,并在5月5日至6月5日连续在报纸上就分立事宜公告了三次。宏发
公司的某甲债权人接到通知书后,于5月20日向宏发公司提出了清偿债务的要求;某乙债
权人接到通知书后,于5月30日向宏发公司提出了提供相应债务担保的请求。宏发公司对
某甲债务人清偿了债务,并对某乙债权人的要求做出了承诺。2001年6月1日,公司正式
分立。宏发公司的在外地的债权人某丙未接到分立通知书,于2001年8月2日才知晓宏发
公司已分立,于是分别向东方公司和大河厂主张债权,但东方公司和大河厂均以公司早已分
立为由拒绝了某丙的要求。某丙遂诉诸法院。试分析:1.公司分立时,应如何通知已知
的债权人及其他债权人?2.某甲与某乙债权人的要求是否符合公司法的规定?3.某丙的
债权主张是否有法律依据?
答题要点:
1.公司分立,其财产应做相应的分割。公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单,公
司应当自做出分立决议起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。宏发公
司在分立过程中按照公司法的规定,对债权人进行了通知,并
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