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公司章程的重要性之我见

公司章程的重要性之我见

[摘要]公司章程是由发起设立公司的投资者制定，经全体公司股东一致或多数同意，直

截了当约束公司、股东、经营治理层，并规定公司组织及运作规范、权益义务分配的差不多

规则的自治法规，是成立公司必备的法律文件。作为公司领域的重要制度，公司章程内容涉

及方方面面，贯穿公司的设立、运作，以及解散整个过程，扮演着相当重要的角色，被称为

公司的宪章。

[正文]

约束企业行为有两个法宝，一靠法律，二靠章程。法律确实是公司法，以及一些配套的

法规、规章、它代表的是国家的意志，而章程是靠发起人，股东制定并通过的，它表达了发

起人和股东的意志。公司章程是规定公司组织及行为差不多规则的重要法律文件，是公司设

立和运行的前提和基础。它是由公司全体股东或发起人制定并对公司、股东、董事、监事和

高级治理人员都具有约束力的规范文件。它是公司存在和活动的差不多依据，是公司行为的

全然准则，在某种程度上甚至能够说，章程对公司的作用正如宪法对国家的作用，也正因此

章程被称为公司的宪章。

一、公司章程在公司治理中的重要性

第一，公司章程通过对公司法规定的具体化，能够加强公司法的具体性和可操作性。例

如，《公司法》第16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由

董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的

数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际操纵人提供担保的，必

须经股东会或者股东大会决议。条款中法律虽有相关规定，然而只是框架性的规定或者只规

定了相关的上下限度，具体则交由公司章程进行细化。

其次，公司章程通过对公司法的规定进行补充，能够补偿公司法的不周延性。我国是成

文法国家，法律必须做出明确的规定，实践中才能有法可依，然而由于成文法立法的滞后性

和对现实的不可穷尽的局限性，再详细的立法仍会显现漏洞，专门是一些通过列举方式规定

的事项，单纯的列举不可能完全满足现实实践的需要，必须通过兜底性条款对其不周延性进

行补偿。公司章程作为公司的自制文件，更加充分表达公司的特点和满足公司的需要。

最后，最为重要的一点，同时也是新公司法专门突破性的规定，公司章程通过规定替代

公司法的某些规定，以此排除公司法规定的适用，通过自治的方式更好地发挥公司的个性。

例如，《公司法》第43条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；然而，公司章程

另有规定的除外。如前所述，公司章程对公司法规定不管是细化依旧补充，其前提差不多上

依照法律的规定，公司股东和发起人的意志实质上仍局限于法律意志下。然而依照修正后的

公司法，公司章程在一些事项上具有了完全的自主权，给予了章程更大的自主权，也扩充了

公司自治的空间，因此，这种规定实则是给予当事人意思自治理念的表达。

二、公司章程在产权交易中的重要性

公司章程直截了当关系到交易主体及其行为的真实性和合法性，专门是在新公司法给予

公司章程更多自治规范权的法律背景下，再次重申公司章程在产权交易中的作用就显得更加

重要。

公司章程要紧表达股东共同的自治意思，不仅是公司的自治最差不多的规范约束，依旧

政府监管公司的重要依据。公司章程在产权交易中的作用要紧表现为以下几点：

第一，明确出让产权的权属关系。明晰的产权权属关系是产权交易的前提。股东的姓名

或名称，以及股东的出资方式，出资额等是公司章程必须载明的内容，因此，通过查验产权

标的企业的公司章程，便能够明确的验证出让产权的具体出资产人；通过查验出让方的公司

章程，便能够验证本次产权出让所涉及的决定主体，进而判定该产权是否要求出让的一方所

持有，以及产权的类别和属性等事关合法合规交易的相关信息。

其次，核对印证其他提交材料。在产权交易过程中，当事人还需要提交其他证明产权的

出让或受让行为已履行公司内部决策程序的书面证明，即相关的股东会决议或书面同意意见

等。现在，通过查验公司章程，能够核对与会股东及其签名或印章是否与公司章程所载相一

致，所形成的决议是否符合议事规则和程序，进而判定交易主体履行相关内部决策程序的真

实性和合法性。

再次，判定交易主体行为的合法性。由于新《公司法》给予了股东更多的意思自治权，

股东能够在公司章程中自主设定更多的任意性条款。如对外投资或担保的限额、股东是否按

出资比例行使表决权、经理和执行董事的职、的股权转让方式等事项。如此，在新《公司法》

实