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简答题

2006年4月，甲、乙、丙三人决定共同投资设立一家从事旅游食品生产的有限责任公司，

三人经协商拟定公司章程，其中包括如下内容：①公司注册资本为20万元人民币。②甲以

现金5万元出资；乙以厂房和设备出资，作价10万元；丙以生产技术的专利权出资，作价

5万元。③公司不设股东会，只设董事会，实行董事长负责制。④公司为开展业务，设立分

公司B，B具有独立法人资格，自主经营、自负盈亏。⑤公司成立后，如果经营状况不佳，

连续2年无法分配红利，则任一投资人均可以不经其他人的同意，直接撤回出资。

请问：上述五项内容，是否符合我国《公司法》和相关法律的规定？为什么？（每项2分）

（1）注册资本20万元，合法。

（2）货币出资金额5万元，低于公司注册资本的30%（6万元），不合法。

（3）有限责任公司人数少、规模小的，可以不设董事会，但是必须有股东会。

不合法。

（4）分公司是公司的分支机构，不能独立承担民事责任。不合法。

（5）公司成立之后，对资产享有财产权利，公司股东不能撤回出资。不合法。

甲公司生产的组合木地板由于设计新颖，质量高，宣传力度大，在市场上占据了较大的销售

份额。乙厂同样是生产组合木地板的企业，由于生产工艺水平不高，产品质量一