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案例分析

【案例1】甲有限责任公司的有关情况如下：

（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企

业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，

其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，

C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企

业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25％，其余75％的出

资在2007年7月1日前缴足。

（2）2006年2月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担

保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东

会通过了该项决议。

（3）2006年3月，A企业将实际价值100万元的设备作价250

万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。

（4）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000

万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，

以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。

（5）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公

司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼，要

求丙公司赔偿损失。

（6）2006年6月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企

业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但

A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。

（7）2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在

股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股

权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。

求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的

股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担

保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出A企业的做法是否

符合法律规定？并说明理由。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，乙公司能否要求甲公司

的股东承担债务责任？并说明理由。

（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出B企业能否直接向

人民法院提起诉讼？并说明理由。

（6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出C企业能否转让自

己的出资？并说明理由。

（7）根据本题要点（7）所提示的内容，指出B企业还可以采取

什么行动？并说明理由。

【案例1答案】

（1）出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公

司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股

东自公司成立之日起2年内缴足。在本题中，甲公司股东的首次出资

额、出资总期限均符合规定。

（2）首先，A企业不应参加表决。根据《公司法》的规定，公

司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得

参加表决。在本题中，A企业作为接受担保的股东不应参加表决。其

次，股东会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，公司为公司

股东提供担保的，必须经股东会决议，该项表决由出席会议的其他股

东所持表决权的过半数通过。在本题中，由于B企业反对，因此，该

项决议未经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（3）A企业的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司

的控股股东、不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）乙公司可以要求甲公司的股东承担债务责任。根据《公司

法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的

规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监

事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

（6）C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股

东向股东以外的人转让股权，应当经其他股