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合伙入股，一定要设置退出机制！

由于很多公司往往对退出机制不重视，从而引发不少

股权纠纷，下面这个案例我印象尤为深刻，给大家说

一说。

张某和王某合作，成立了一家公司，其中张某出资408

万，王某出资392万，双方也都参与了公司经营，张某

的股权占比51%，王某的股权占比49%。

而后，因为公司经营不善，故在合作的第二年，王某就

退出合作，不再参与公司经营，从事其他自己的业务，

由于双方未提前约定合伙人不参与经营时股权的退出条

款，也没有做任何处理，故王某的股权依然在公司保

留。

张某也不以为然，自己继续负责公司的经营，而后公司

业务渐渐好转，在企业成立第五年的时候，公司当年利

润达到了3000万元，此时王某要求分红，张某觉得很

不公平，提出回购王某的股权，王某不愿意，经多次讨

价还价，张某支付了王某3000万元的股权转让款，双

方不欢而散。

张某此时悔不当初，其实关于退出机制，如果在合作之

初就确定好的话就可以有效避免此类事件的发生。退股

条款对合作双方来说其实极为重要，但往往却易被创业

者忽视，创业者诸多矛盾也因未约定清晰、准确、完整

的退出条款而产生。

在万众创新，大众创业的热潮下，现在开公司创业可谓

非常普遍了，几个人一拍板，公司就成立了，其实成立

之初，很多问题需要注意考虑，不是注册了就好。公司

要想长久稳定发展，合伙人和平共处，其中很多机制都

需要提前定好，怎么分股，怎么分成，如何退出。多少

公司因前期没规划好，合伙人不欢而散，结局难看，教

训惨痛！

那么退股条款到底该如何约定呢，要从哪些方面考虑

呢？下面我们讲详细阐述。

一、股东退股原则

➀各方有约定的按约定，没有约定的则按照《公司法》

的规定，即有约定按约定，无约定按法定。

➁人在则股在，人走则股转。也就是说，各方在公司工

作时，享有公司的股权，如果某一方从公司离职或者符

合约定的股权退出情形，则其应自愿放弃公司的股权，

将股权转让给合同约定的另一方。

➂股权转让需是出于自愿，大股东及公司均无义务必须

要接受转让方的股权。

➃股权需是一次性转让，不进行部分转让。

➄股权转让先行协商原则，协商不成时则按合同约定条

款处理。

二、股东分类标准

我们此处仅按照合伙人是否出资与出力来划分，分为两

类，一类是合伙人均参与出资及经营，另一类是有的出

资又出力，有的仅出资不参与公司经营，下面我们来分

析一下两种不同情况下股东退股时分别应该如何约定。

（一）合伙人均出资又出力

案例：2018年5月，甲出资400万，乙出资100万，两

人合伙成立了一家公司，两人也均参与了公司经营，此

时应该如何约定退出条款？

轻资产公司中，人力资本对创业起着核心关键作用！创

业其实就是冒险，存在着很多的不确定性，需要大家全

职创业，全身心投入，利益共享、风险共担，这样的话

才有可能保证创业的成功。

但并不是说每个合伙人都能陪着公司走到最后，为了避

免大家都抱着玩玩试试的心态创业，减少创业失败的可

能性，在创业之初，各方必须约定最短合作期限，比如

说双方约定最低合作期限为三年，此期限即股权合作的

锁定期，如果一方在锁定期内主动提出离职，则视为违

约，应承担违约责任。下面我们针对这种情况分情况描

述

1.关于一方主动退出合作时，股权转让的约定：

情形一：在锁定期内，一方主动离职

一般我们会规定，如果合伙人在锁定期内离职，则视为

其自愿放弃公司股权，创始人在同等条件下对其股权具

有优先回购权，回购价格可以结合公司的经营状况，各

方可友好协商，若协商不成的，其股权转让价格最高为

其原始出资额的50%，但大股东无必须回购之义务。

但如果公司有债务的，退出方股东还需要按照股权比例

先行偿还公司的债务。

情形二：在锁定期外，一方主动离职

➀如果公司已经上市，则退股股东按上市公司的规则确

定。鉴于公司在上市前的股改方案中，会对退股情形进

行约定，此部分不再展开。

➁如果公司未上市，企业对外有新一轮实际融资的，则

公司价格按照新一轮的实际融资价格来计算，退股股东

转让股权的，大股东有优先受让权，大股东不购买股权

的，由愿意接受转让的股东按持股比例购买其股权。

➂如果公司未上市，且还没有对外融资的，股权转让价

由双方协商确定，协商确定不成的，股权价格原则上按

照不超过上年度公司净利润的3倍。原股东不愿意受让

股权的，可选择对外转让股权。

2.股东非主动退出股权的情形：

第一种情况：因工作考核不合格而被解除职务

情形一：在锁定期内

如合伙人未达到考核标准或者因违反公司重大管