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开展董事会后评估的通知

摘要：为了进一步强化监管企业董事会规范建设，夯实各监管

企业公司治理基础，促进监管企业提升治理能力和水平，现将有关

事项通知如下。

《关于进一步加强监管企业董事会规范建设有关事项的通知》

为了进一步强化监管企业董事会规范建设，夯实各监管企业公

司治理基础，促进监管企业提升治理能力和水平，现将有关事项通

知如下：

一、各监管企业要按照有关规定健全完善董事会组织架构，进

一步明确相关职责部门与人员。

（一）规范设立董事会各专门委员会，明确为各专门委员会提

供支撑与服务的高管人员和相关业务部门。

专门委员会是董事会的专门工作机构，依据公司章程及董事会

授权履行职责。其成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识

和经验的董事组成。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计

委员会（风险控制委员会）成员应实现外部董事多于内部董事；提

名委员会主任委员由董事长担任，薪酬与考核委员会、审计委员会

（风险控制委员会）主任委员由外部董事担任,审计委员会（风险控

制委员会）委员中至少有1名熟悉财务、审计的外部董事。

与各专门委员会职责相关的业务部门及高级管理人员应为专门

委员会提供支撑服务，相关业务部门应作为专门委员会的具体工作

机构，承担相关工作任务。

（二）单独设立董事会办公室。董事会办公室作为董事会常设

办事机构，应选优配强工作人员，负责本单位公司治理政策理论研

究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导各级次

控股企业（包含实际控制企业，下同）现代企业制度建设和董监事

会建设、涉及股权代表派出与管理相关事务等工作，为董事会提供

专业支持与服务。

董事会办公室若有人员调整，要做好相关业务工作的交接、衔

接，确保董事会工作保持顺畅有序、规范运行。

（三）董事会秘书或董事会办公室负责人应具备相关专业知识

和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应为专职。

二、各监管企业要认真研究拟定董事会、经理层的权责边界，

按照《公司法》及本单位“三重一大”的相关规定，科学合理确定

应由董事会、经理层研究决策事项，形成边界清晰的权责清单。

三、各监管企业应严肃认真对待公司章程的制定工作，严格按

照《公司法》及有关规定，结合自身实际，研究制定适合本单位特

点的公司章程。同时进一步梳理以章程为核心的各项董事会规范建

设与运行的制度与议事规则，修订完善“1+3”权责表，尽快形成协

调运转、有效制衡的公司治理机制

四、各监管企业要按照有关规定召开董事会会议，董事会决策

程序应该符合有关规定。凡属“三重一大”等必须经由集体决策的

事项，应符合国家及我市有关“三重一大”事项规定的基本决策程

序，不得以传签或者个别征求意见等方式替代集体决策，不得随意

简化、变通决策程序。

要控制年度临时董事会会议数量，严格按照《公司法》及公司

章程规定程序召开临时会议。

董事会会议拟决议事项属于专门委员会职责的，应按规定由专

门委员会先行研究审议，提出意见报董事会审议决定。

五、各监管企业研究、决策事项要实施利益关联方决策表决回

避制度。参会人员与研究决策事项有利益关联的，要主动回避。

六、各监管企业要加强对各级次控股企业董事会规范建设与运

行的指导与监督，建立相应的年度培训、监督检查、评价考核等管

理机制；了解掌握各级次参控股企业派出国有股权代表的基本情

况，按照有关规定强化对国有股权代表的派出、培训、评价考核等

管理工作，定期听取派出国有股权代表履职情况及所任职企业经营

情况汇报

七、监管企业应当充分发挥经理层经营管理作用，探索董事会

对经理层的授权机制，建立董事会向经理层授权的管理制度及授权

清单，明确对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件

等主要内容，并建立授权后相关事项跟踪制度，视情况及时调整授

权范围。同时，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机

制，强化工作监督。

八、各监管企业要按照相关规定建立董事会决议跟踪落实及后

评估制度，规范实施董事会决议跟踪落实与后评估工作，不断提升

企业董事会决策质量与水平。

九、各监管企业要认真对待外部董事提出的相关意见、建议，

董事会办公室负责跟踪督办外部董事意见、建议的落实情况，并负

责做好涉及事项的衔接沟通及反馈工作。

十、各监管企业要规范建立外部董事履职台账，详实记录外部