2024浅议香港上市公司之私有化指引报告-奋迅·贝克麦坚时.pdfVIP

浅议香港上市

公司之私有化

2024年7月

2浅议香港上市公司之私有化

目录

前言 4

一、 回顾过去三年港股私有化及退市情况 6

二、 港股私有化及退市的常见方式 8

三、 港股私有化及退市的注意要点 16

四、 示意性案例分析 20

联系人 25

浅议香港上市公司之私有化3

前言

4浅议香港上市公司之私有化

前言

本指引由奋迅·贝克麦坚时与香港公司治理公会联合推出，旨在简要介绍私有化以香港为主要上市

地的公司（“香港上市公司”）的常见方式、主要操作步骤及注意要点。

本指引不构成关于任何特定事项的法律或任何其他意见，无论是法律、程序或其他方面的意见。本

指引无意取代对适用法律、法规、规章或规范的详细规定的参考和遵守。此外，本指引亦不涉及香

港以外的司法管辖区任何法律，而有关方可能须遵守这些法律。以下内容仅供参考，并未穷尽私有

化涉及的所有步骤或所有要点，亦可能无法反映最新的法律和监管动态。在根据本指引提供的任何

信息采取任何行动或避免采取任何行动之前，您应始终寻求法律意见。

彭京玲李心雯

香港公司治理公会贝克·麦坚时

总裁亚太资本市场业务部主席

浅议香港上市公司之私有化5

回顾过去三年港股

私有化及退市情况

6浅议香港上市公司之私有化

一、 回顾过去三年港股私有化及退市情况

根据不完全统计，2021年1月至2024年3月，香港上市公司的私有化情况摘要如下：

1.红筹公司的私有化及退市情况

如上图所示，2021年1月至2024年3月，总共有48家红筹公司被私有化。总体而言，每年都有10宗

或以上的红筹公司私有化交易。值得注意的是，2024年，红筹公司私有化的热度有所增加，仅第一

季度已完成5宗私有化交易。

就私有化的方式而言，一共有39家红筹公司通过协议安排的方式私有化，9家红筹公司通过全面要

约及行使强制取得证券的权利的方式私有化，且使用后者进行私有化的案例呈逐年减少的趋势。由

此可见，协议安排是红筹公司私有化的主流方式。

2.H股公司的私有化及退市情况

如上图所示，2021年1月至2024年3月，总共有15家H股公司从香港联交所退市，其中9家公司通过吸收合并的

方式私有化，3家通过股份回购全面要约的方式私有化，2家通过全面要约的方式私有化，1家通过自愿要约及

1

吸收合并的双重方式私有化。总体而言，股份回购全面要约逐渐被用于两地上市公司的H股退市，而吸收合

并则一直是纯H股公司私有化最常用的方式。

1以自愿要约及吸收合并的双重私有化方式较为罕见，本指引不就此展开论述。

浅议香港上市公司之私有化7

港股私有化及退市的

常见方式

8浅议香港上市公司之私有化

二、港股私有化及退市的常见方式

1.港股私有化及退市的常见方式概述

香港上市公司的私有化主要受到《公司收购及合并守则》（“《收购守则》”）、《香港联合交易

所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）、香港法律第571章《证券及期货条例》及香港

上市公司成立地公司法的规管。此外，还须按个案厘清是否还有其他适用的法律法规须要遵守。

香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）是发布和实施《收购守则》的监管机构，并履

行与香港上市公司私有化有关的各种监管职能。有关香港上市公司的私有化的监管机构还包括香港

联合交易所有限公司（“香港联交所”）、法院（如以协议安排方式私有化）及其他有权机关（如

反垄断、外国投资管制及行业特定限制等）。

如本指引的第一部分所列示，红筹公司常见的私有化方式有两种，分别为协议安排、自愿全面要约

及行使强制取得证券的权利；而由于中国《公司法》的规限，H股公司无法通过前述两种方式进行

私有化，目前H股公司私有化的三种常见方式包括吸收合并、自愿全面要约（不涉