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一、有限公司股权转让的法律风险意见书谁出具

有限公司股权转让的法律风险意见书一般由法定代表委托律师出具。

股权转让实践中可依两种模式进行，一是先履行程序性和实体性要件后，

与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方

均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权

转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担。另一种方式

转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实

体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，对受让人来说风险是很大

的，受让人先支付部分转让款后，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回

该笔款项的风险，如何选择稳妥的交易模式，也是律师为股权受让方应着重考

虑的问题。

二、股权转让法律意见书范文

股权转让法律意见书

致xxxxxxxx：

xxxxxxxx律师事务所（以下简称“本所”）xxxxxxxx的委托，指派xx律

师（以下简称“本所律师”）担任xxxxxxxx的特聘专项法律顾问。根据《中华

人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，就xxxxxxxx受让zzzz

有限公司（下简称“公司”）股权事宜（下简称“本次股权转让”）出具本法

律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国

现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题

发表法律意见，法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，

否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师就xxxxxxxx本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审

慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

本所律师在出具法律意见书之前，业已得到xxxxxxxx的承诺和保证，即：

xxxxxxxx已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、

有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏

或误导等与客观事实不符之处。并保证上述所提供的材料如为副本或复印件正

本或原件相符。

本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有

关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。

本法律意见书仅供xxxxxxxx本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同

意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

xxxxxxxx提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股权转让双方的主体资格

1.转让方的主体资格

本次股权转让的转让方为xxxxxxxxxx。

2.受让方的主体资格

本次股权转让的受让方为xxxxxxxxxxxx。

本所律师认为：本次股权转让双方均为具有相应的民事行为能力，具备本

次股权转让的主体资格。

二、zzzz有限公司

1、zzzz有限公司是20xx年x月x日经xxxxxxxxxx批准成立注册的企

业，公司的注册资本为x000万元,公司的经营范围为：xxxxxxxxxxxxxx业务。

2、根据zzzz有限公司提供的资产负债表(未经审计)，zzzz有限公司截止

20xx年x月xx日的资产为xxxx万元，负债为xxxx万元，净资产(股东权益)

为xxxx万元。

3、根据向工商、税务、劳动、社会保险等部门机关核查及公司提供的资

料，zzzz有限公司业已已取得与其经营范围所需的行政许可，其证照合法有

效。公司已办理20xx年度至20xx年度企业年检，缴纳了各项税款及为职工缴

纳了社会保险。

4、律师注意到，zzzz有限公司的发起股东为两人，xxx持有的公司60%

股权,xxx持有的公司40%股权。20xx年5月11日，xx与xx签订股权协议，

将其持有的公司40%股权转让××，该股权转让已经公司股东会决议通过，××

已放弃优先购买权，并已办理工商登记，符合法律法规的规定。

本所律师认为：zzzz有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，经营管

理情