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XX股份有限公司

附属机构管理制度

第一章总则

第一条为加强对XX股份有限公司（以下简称“公司”）附属机

构的监督管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，

促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券

交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简

称“《自律监管指引第1号》”）以及《XX股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制

度。

第二条本制度所称附属机构指依据《企业会计准则》确定为公司

合并报表范围内的各种组织形式的商业存在主体。

第三条加强对附属机构的管理，旨在建立有效的管理机制，对公

司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司

整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司对附属机构相关业务进行指导、服务、协调、监督、

考核，并督促附属机构依法建立和完善相应的管理制度。

第五条公司附属机构执行公司制定的重大事项的内部报告制度，

及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定

将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议。具体按照《公司重

大信息内部报告制度》的规定执行。

第六条公司的附属机构同时控制其他公司或实体的，该附属机构

应参照本制度，建立对其下属附属机构的管理控制制度。

第七条对公司及其附属机构下属分公司、办事处等分支机构的管

理控制，以及对公司经营具体重大影响的参股公司的内部控制应当比

照本制度规定执行。

第二章附属机构管理基本原则

第八条公司对附属机构的管理遵循以下基本原则：

（一）战略统一、协同发展原则。附属机构的发展战略与目标需

服从公司制定的整体发展战略与目标，实现与公司的协同发展。

（二）平等法人关系原则。公司作为出资人，依据国家相关法律

法规对上市公司规范化运作的要求，以控股股东或实际控制人的身

份，通过附属机构的股东会、董事会行使股东权利，以持有权益份额

依法享有附属机构的投资收益、重大事项决策、管理者选择、权益处

置等权利。同时，负有对附属机构指导、监督和相关服务的义务。

（三）日常经营独立原则。在公司总体目标框架下，附属机构依

法独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司

的监督管理，执行公司对附属机构管理的各项制度规定。

（四）重大事项审批和报告原则。公司对附属机构发生的可能对

公司或附属机构利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。

（五）统一规范运作原则。附属机构应依照上市公司的标准规范

运作，严格遵守相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点

和条件，确定其内部管理机构和相关内部控制制度，确保公司规范、

健康发展。

（六）内部监督管理原则。公司各职能部门根据公司内部控制制

度，对附属机构的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人

力资源等方面进行监督、管理和指导。

第三章附属机构的法人治理结构

第九条公司附属机构的设立、增加、减少注册资本、权益转让、

权利放弃、合并分立、解算清算等重大事项均由公司决定，根据《上

市规则》、《自律监管指引第1号》、《公司章程》的规定需要公司董事

会、股东大会批准的，应当履行公司董事会、股东大会的批准程序，

不需要公司董事会、股东大会批准的，由公司总经理办公会或其授权

的决策委员会决定。根据《上市规则》、《自律监管指引第1号》、《公

司章程》和《公司信息披露事务管理制度》的规定，需依法履行信息

披露义务的，由公司董事会秘书办理。

第十条附属机构应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理

结构,确保其股东会、董事会、监事会（或其他类似机构，下同）能

合法有效运作、科学决策,具备风险防范意识，培育适合企业良性发

展的公司治理结构。

第十一条公司设立附属机构后，附属机构应