安徽楚江科技新材料股份有限公司2016 年非公开发行股票申请文件 .PDFVIP

安徽楚江科技新材料股份有限公司

2016年非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复说明

保荐人（主承销商）

上海市广东路689号

1-1-1

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书

（161111号）》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（161111号）》（以

下简称“通知书”）的要求，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公

司”）会同保荐人海通证券股份有限公司已对通知书中提出的审核意见逐项落

实，有关问题回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。

一、重点问题

重点问题一、根据申请文件，申请人2013-2015年净利润分别为5780.99万

元、5594.59万元、7587.97万元；公司2014年5月、2015年11月分别发行股

份购买资产，并配套融资2.4亿元。

请申请人披露说明下列事项：①结合报告期公司利润及发行股份购买资产

的效益情况，对比近三年公司利润来源，披露说明剔除2014、2015年购买资产

及配套募集资金影响后，公司原有业务盈利能力下滑的原因；②两次发行股份

购买资产的实际效益是否需要剔除配套募集资金的影响，如需要，剔除后是否

仍能达到承诺利润；③“25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级项目”

的实际进度与预期进度是否一致，该项目2016年最近一期实现的效益与预期是

否相符；④2014年发行股份购买资产后，公司主营业务未发生变化，楚江集团

旗下所有铜加工业务进入上市公司，请对比重组前公司资产与购入资产的盈利

水平，说明两者盈利能力存在差异的原因及合理性。

请保荐机构对比上述购买资产情况，核查说明公司并购后，原资产盈利能

力下降的原因及合理性；购买资产的实际效益口径与盈利预测、评估口径是否

一致，是否包含配套募集资金等其他协同效益。

回复：

一、申请人回复说明

1-1-2

（一）结合报告期公司利润及发行股份购买资产的效益情况，对比近三年

公司利润来源，披露说明剔除2014、2015年购买资产及配套募集资金影响后，

公司原有业务盈利能力下滑的原因

1、公司近三年利润来源（净利润）情况如下：

单位：万元

项目2015年2014年2013年

*原有业务（铜板带）净利润30.891,323.541,420.55

净利润7,557.084,271.054,360.44

其中：楚江合金2,557.331,806.911,841.87

楚江电材1,888.681,466.93596.47

发行股份购买资产楚江特钢1,503.60468.551,432.82

楚江物流656.72564.16572.16

顶立科技976.49--

合并抵消金额-25.74-35.5-82.88

净利润合计