X电重工股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2024年修订）.docx

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X电重工股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（已于20XX年X月X日审议通过，202X年X月X日第X次修订）

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高公司决策的科学性、民主性和决策效率，完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略、ESG管理和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责并报告工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会至少由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，主持战略委员会工作；可以设副主任委员一名。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司《章程》及本细则增补新的委员。

第七条公司规划发展部、办公室为委员会的协助单位，董事会秘书为战略委员会的总协调人，公司证券部门负责其日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）审议公司年度ESG报告，并监督检查公司ESG治理活动相关事宜；

（五）董事会授予的其他与公司ESG相关的职权；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条规划发展部负责向战略委员会提供公司重大投资项目的意向、初步可行性报告和合作方的基本情况等相关资料，以及长期发展战略相关资料；办公室负责向战略委员会提供ESG报告等相关资料。

第十一条战略委员会根据上述资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。

第十三条战略委员会定期会议召开前七日、临时会议召开前三日，由公司董事会秘书负责以专人送达、书面通知、传真、电话、电子邮件或其它方式通知全体委员，并将议题及有关资料提交给全体委员；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托副主任委员主持，副主任委员不能出席或不存在副主任委员的，可委托其他委员主持。

第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。

第十五条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委（五）托人是否可以按自己意思表决的说明；

（六）授权委托的期限；

（七）授权委托书签署日期。

第十六条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十七条战略委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，以非现场形式召开的会议，也可以采取通讯表决的方式。

第十八条董事会秘书、证券事务代表、计划发展部门负责人可以列席战略委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及有关方面专家列席会议，列席会议人员没有表决权。

第十九条公司各部门有义务配合委员会的工作。如有必要，并经董事会批准后，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

第二十条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。

第二十一条战略委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受托出席会议的委员姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一审议事项的表决结果及决议；

（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条战略委员会会议的召开程