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股东会议事规则
第一章总则
第一条为明确股东会的职责权限,规范其组织、行为,保证股东会依法行使职权,提高股东会议事效率,保证股东会会议程序和决议的有效、合法,维护全体股东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、公司章程及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会应当依照公司章程的规定按时召开。年度股东会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第三十九条、第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在两个月内召开。
第二章股东会的性质和职权
第五条股东会是公司的权力机构,依据《公司法》《规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,及本规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。
第六条股东会由公司全体股东组成,公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,公司依据登记机关提供的凭证建立股东名册。
第七条股东会依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划。
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项。
(四)审议批准董事会的报告。
(五)审议批准监事会或监事的报告。
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
(九)对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议。
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议。
(十二)决定公司对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资等重大事项,其中投资项目等事宜按照国资监管投资监管有关规定,由控股股东审核,并报国资监管部门决定后,再行履行相应决策程序。
(十三)修改公司章程。
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第三章股东会召集
第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第九条三分之一以上的董事,有权向董事会提议召开临时股东会,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的,应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向有关监管机构报告。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召
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