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关于对实业的重组问询函
非类重组问询函【2016】第1号
实业董事会：
了事后，现将意见反馈如下：
一、关于非经营性占用
1．报告书显示，市房地产开发（以下简
称“地产”）对你公司及子公司的其他应付款余额合计为
完成关联方应收应付款清理工作关注到上述完成清理工作的期
限安排存在非经营性占用的风险。请你公司将解决上述关联应付
款项作为本次的先决条件，确保不发生股东及其关联方
占用上市公司的情形，并就此做出重大风险提示；请你公司督促
做出相关承诺。同时，请你公司补充披露潜在非经常性
占用的具体金额、性质、解决期限、相关解决措施及其可操作性。请
独立财务顾问核查明确意见。
二、关于方案
2．报告书显示，本次以地产的两家子公司过户至
1
你公司名下为先决条件，届时地产的子公司只包括天实和华
置业（）（以下简称“天实和华”）。请你公司补充披露
3．报告书显示，你公司与市投资（以下
简称“投资”）在《地产股权转让协议》中约定，本协
议生效后，你公司应在十个工作日内办理标的股权的交割手续。同时，
对手方的付款安排为：自本协议生效之日起五日内，支付标的股
权价款的30%，即8,130万元；三十日内，支付标的股权价款的30%，
即8,130万元；九十日内，支付标的股权价款的40%，即10,840万
元。请你公司就以下问题进行说明：
（1）关注到相关安排显示对手支付总价款的30%
时即可办理股权交割手续，请说明该项安排的合规性及合理性、相关
资产及对应的具体处理。
（2）对手方及其关联方支付本次款项的。
（3）本次中，你公司地产的两家子公司需支
层面）账面货币余额的情况下办理过户的，请说明是否构易
款项直接或间接于上市公司、安排办理过户的合理性，以及是否
保护了上市公司其他投资者的合法权益。
（4）结合上述问题，说明上述交割安排是否合理，如不合理的，
2
应与对手方重新签订相关交割安排的协议并对外披露。
（5）独立财务顾问和核查明确意见。
三、关于各方
4．报告书显示，此次重大资产的先决条件为地产
的两家子公司过户至上市公司名下。其中汕头现已完成了项
目立项和，目前补缴地价款后即可进行开发。作为本次的一
部分，请你公司参照《公开的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第26号》”）
第十六条第（四）、（五
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