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公告书之上市公司定向增发公

告

上市公司定向增发公告

【篇一：关于上市公司定向增发业务操作要点的通知】

关于积极认购上市公司定向增发项目的通知

各办事处、子公司：

根据公司资本金项下财务性投资业务的统一布局，结合当前资本市

场情况，为进一步推动上市公司定向增发业务开展，现将有关操作要

点通知如下：

一、对上市公司的遴选要求

1、交易对象应选择资源稀缺型或国家政策重点扶持的行业，回避选

择高污染、高能耗、产能过剩等落后行业。

2、交易对象须主业清晰，2010年年报每股盈利不低于0.3元；2011

年半年报每股盈利不低于0.15元。

二、业务操作模式

我公司承诺对上市公司面临定向增发认购不足部分进行全额包销，

协助企业增发成功。为推动企业切实提升经营业绩，确保公司的收益，

上市公司控股股东须承诺保证我公司每年15%的保底收益，即：我公

司认购的股票在限售期满后通过二级市场抛售时，若年化收益率未能

达到15%，上市公司控股股东承诺予以补足。

三、风险控制措施

为确保企业履约，公司参与包销的同时，上市公司控股

股东将其持有的全部该上市公司股权质押给我公司。

经营性资产，达到集团公司整体上市的目的。从上市公司的层面看，

整体上市对上市公司的净资产和每股收益有明显的增厚作用，同时可

以减少关联交易和同业竞争等不规范行为，逐步控制核心资产，完善

产业链条，从而大幅度提高公司的内在价值。对于大股东来说，在全

流通环境下，上市公司的大股东要想牢牢掌握控制权必须拥有足够的

股权，而经过股权分置改革后，一些大股东的控股比例显著下降，定

向增发有利于大股东重新夺回控制权。如武钢股份（600005）等就是

通过向大股东定向增发购买资产来实现集团整体上市的。2004年5

月25日，中国证监会审核通过武钢股份向武汉钢铁（集团）公司（下

称武钢集团）定向增发不超过12亿股国有法人股，向社会公众公开

发行不超过8亿股社会公众股的增发申请，6月23日公司公布发行结

果公告，发行价格6.38元，

增发量141，042.4万股，其中向社会公众公开发行56，400万股，

向武钢集团定向增发84，642.4万股，募集资金总额为8，998，505，

120元。③募集资金用于收购武钢集团下属钢铁主业资产，及相关生

产经营管理部门的资产和业务。对于武钢股份来说，不仅整合了武钢

集团的优质经营资产又享受了增发的财富效应；对于武钢集团来说，

也加强了作为大股东对武钢股份的控制。

（二）募集项目资金

这一类的定向增发的动机非常简单，上市公司在发展新的利润增长

点时遭遇到了资金缺口，需要通过再融资的手段来募集资金，从而拓

展业务和提升上市公司的整体竞争力。另外通过定向增发股票给相关

企业，使得产业链横向扩产，减少关联交易，可以降低原企业的生产

成本，做大、做强上市公司。目前大部分的定向增发方案是以募集项

目资金为主。例如银鸽投资（600069）。④2008年1月10日，河南

（漯河）银鸽实业投资股份有限公司发布定向增发公告，募集9亿多

元资金进军高档文化纸。该公告称，这次非公开发行股票6200万股

至10830万股，发行底价为9.21元/股，全部采取向特定对象非公开

发行的方式。定向增发有两个主要对象：一是漯河市政府利用部分双

汇国有股权转让资金组建的漯河市发展投资有限责任公司，以现金方

式认购3000万股；二是永城煤电集团上海有限公司认购1000万股。

这次增发不仅帮助银鸽股份在漯河本部新建一条木浆比例60％以上、

年产10万吨平均销售收入可达8亿元的高档文化纸生产线。⑤而且

可以从增发手中公司获得廉价的电力和烧碱化工原料，可降低生产成

本，提高盈利能力。

（三）引入战略投资者

对于这一类型的定向增发，往往募集资金并不是主要目的，上市公

司主要衡量的是新进股东的行业地位、市场控制能力、是否有优秀的

管理经营能力、或者是否掌握着某种稀缺资源。上市公司希望通过定

向增发可以达到以下目的：实现与战略投资者资源共享；吸收先进的

管理经验以及技术；提升企业效率；扩大企业品牌影响力；拓展全球

市场等。但是这个过程中可能还伴随或者隐含控制权的转移，这是在

此类定向增发过程中要非常注意的，否则引起的资产外流而技术资源

却都没得到。较典型的例子是高盛参股美的电器（000527）。美的公

司通过向thegoldmansachsgroup