国有企业党委会前置和董事会、监事会以及经理层的职责权限边界.docVIP

国有企业党委会前置和董事会、监事会以及经理层的职责权限边界

本文旨在对已发布各个政策、法律法规进行解读，从而进一步理清国有企业党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序时的权责边界，即党委研究讨论的前置程度与研究深度。

一、国有企业党委的主要职责

根据2019年12月30日发布的《国有企业基层组织工作条例（试行）》第三章中第十一条关于国有企业党委主要职责的界定提到“国有企业党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”“研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权”。

在《条例》第四章，党的领导和公司治理中第十五条规定“国有企业重大经营管理事项须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻上级决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。

上述规定对国有企业党委的研讨事项范围有了相对清晰的界定，但也提到党委要结合实际制定研讨的事项清单，并要厘清与其他治理主体（董事会、监事会、经理层等）的权责。因此，在制定出符合企业实际的事项清单前，我们还是需要对其他治理主体的权责进行一定的分析，从而明确国有企业党委研究讨论重大经营管理事项的具体范围及决策步骤。

二、董事会、监事会以及经理层的职责权限

1.股东会、董事会与监事会的职权范围

根据2018年10月26日颁布的《中华人民共和国公司法》中第三十七条、第四十六条、第四十九条以及第五十四条中对股东会、董事会、经理和监事会行使职权范围有如下规定：

股东会职权范围

董事会职权范围

监事会职权范围

决定公司的经营方针和投资计划

决定公司的经营计划和投资方案

检查公司财务

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议

审议批准董事会的报告

召集股东会会议，并向股东会报告工作

审议批准监事会或者监事的报告

执行股东会的决议

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

制订公司的年度财务预算方案、决算方案

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

对公司增加或者减少注册资本作出决议

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

对发行公司债券作出决议

决定公司内部管理机构的设置

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

向股东会会议提出提案

修改公司章程

制定公司的基本管理制度

依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼

公司章程规定的其他职权

公司章程规定的其他职权

公司章程规定的其他职权

在对公司各个治理主体的权责范围进行梳理对比后，可以明确的是董事会和监事会都是由股东会选举产生的，对股东会负责。监事会是为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，而设置的专门监督机关，代表股东行使监督职能，并不直接参与公司治理的各项决策过程。

董事会执行股东会的决议。董事会的职权范围体现了董事会与股东会的实质关系。董事会作为公司的经营决策机构，对公司的权力机构--股东大会负责，有权召集股东会，并向股东会报告工作，作为股东会的执行机构、执行股东会的决议。这既是董事会的职权，也是其法定职责。

2.经理层的职权范围

按《公司法》规定，经理对董事会负责，行使下列职权：?

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3.拟订公司内部管理机构设置方案;

4.拟订公司的基本管理制度;

5.制定公司的具体规章;

6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8.董事会授予的其他职权。

同时，《公司法》规定“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”在西安市工商局提供的《公司章程》范本中，除了上述职权外，还多加了以下三条:

1.拟订需提交董事会决策