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关于对首钢的重组问询函

非类重组问询函【2015】第10号

首钢董事会：

8月4公司直通披露了《首钢重大资产

置换暨关联报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。对

上述披露文件进行了事后，现将意见反馈如下：

1、重组报告书披露你公司拟以持有的投资100%股权与首钢

总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢以现

金方式进行补足。（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公

司重组报告书释义部分），本次重组对手方为首钢总公司，系公

司的股东。鉴于你公司未充分说明本次重组完成后公司是否仍与

股东存在同业竞争的情形，未充分说明公司重组后未解决同业竞

争问题的及拟采取的解决措施。请进一步补充披露股东下属

企业与上市公司的经营和业务关系，并结合本次情况及前期作出

的解决或避免同业竞争承诺事项，详细说明本次完成后，是否仍

存在现实或潜在的同业竞争；结合标的资产及股东持有其他资产

的具体情况，说明本次重组完成后公司是否仍与股东存在同业竞

争的情形。如存在，应补充披露股东就解决现实的同业竞争及避

免潜在同业竞争问题作出的明确承诺和安排，包括不限于解决同业竞

争的具体措施、时限、进展和保障性安排，并提供相应措施是否充分、

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合理及具有可操作性的分析。要求说明公司重组未解决同业竞争问题

的及拟采取的解决措施。请独立财务顾问及核查明确

意见。

2、鉴于你公司在本次中只了京唐钢铁51%的股权，首

钢总公司仍持有其剩余49%股权。请补充说明本次重组公司未京

唐钢铁100%股权的以及首钢总公司对于京唐钢铁剩余49%股权

未来的处置安排。

3、重组报告书披露，置入资产2013年度归属于母者

的净利润为-175,663.53万元，2014年度为12,411.65万元，请你公

铁2015年度和2016年度预测归属于母者的净利润分别为

29,767.44万元和79,813.08万元，预测增长幅度很大，公司及

财务顾问未对预测大幅上涨进行合理分析。请你公司结合宏观政

策、经济环境及钢铁行业的发展情况，说明京唐钢铁在2014年同比

收入下降的情况下扭亏为盈的，对于预测大幅上涨进行合理

性分析；请独立财务顾问核查意见。

4、重组报告书披露，置入标的资产京唐钢铁第一大客户及供应

商均为首钢总公司，且最近两年及一期采购占比达到50%以上，最近

一期销售占比达到30%以上。请补充披露本次完成后，上市公司

关联的同比变化情况，包括不限于公司重组完成后（备考）关联

销售收入占营业收入、关联采购占采购总额、关联利润占利润总

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额等比例与重组前相关数据的变化情况，如存在相关数据大幅增加的

情况，应详细说明本次重组是否有利于上市公司增强经营独立性、减

少和规范关联情形，并作出特别风险提示。同时，请你公司结合

前述问题1，详细说明本次重组前后的关联、同业竞争变化情况

是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关